上世纪90年代末并购浪潮席卷华尔街以来，世事多变：股市经历三年熊市，美国一些最大的公司爆出会计丑闻，战争和恐怖主义加剧了经济滑坡，这一切都在美国商界留下了痕迹。
近几个月来，其中一些不良趋势已经逆转，并购交易正卷土重来。但Sullivan & Cromwell律师事务所的董事长罗津•科恩(Rodgin Cohen)与他在华尔街的许多企业律师同行一样，都相信并购过程发生了根本改变，尤其是在2002年萨班斯-奥克斯利(Sarbanes-Oxley)公司治理法案颁布之后。
近几个月中有两起大型美国银行兼并案，一是美洲银行(Bank of America)出价470亿美元竞购FleetBoston，二是摩根大通银行(JP Morgan Chase)以580亿美元收购第一银行(Bank One)。此外，赛诺菲-圣德拉堡(Sanofi-Synthoelabo)向同行欧洲制药集团安万特(Aventis)发出480亿欧元（合610亿美元）的恶意收购要约；还有本周美国移动电话运营商AT&T无线(AT&T Wireless)的拍卖。
科恩先生参与了其中几笔交易。在摩根大通收购第一银行的交易中，他担任摩根大通董事的顾问；他还代表阿拉巴马州银行Regions Financial，与田纳西州Union Planters达成价值60亿美元的合并协议。除了银行业外，Sullivan & Cromwell还为安万特提供咨询，助其抵挡赛诺菲-圣德拉堡的恶意收购。另外，本周移动电话运营商Cingular达成收购AT&T无线的协议，在该交易中，Sullivan & Cromwell为Cingular两大股东之一——西南贝尔(SBC)代理相关事宜。
为什么说，由于萨班斯-奥克斯利法案的推出，在有关公司收购或出售的决策过程中，公司董事会的作用得以加强了呢？科恩先生对此做出了解释。
“萨班斯-奥克斯利法案使董事会更加关注并购交易，也让董事会更多地参与交易，并购成为更加深思熟虑的过程，而且董事会往往更加积极主动。”他说。
董事会重新以审慎的目光看待并购交易的诸多环节。现在，任何兼并的内在逻辑都受到详细审察，以免像上世纪90年代那样，出现许多破坏企业价值的交易。
“具有讽刺意味的是，如今，当我们向投资者陈述交易计划时，没人认为交易将带来收入上的增效作用，”科恩先生说，“并不是说没有任何收入增效，而是上世纪90年代有这么多交易削减成本过快、过多，因而破坏了企业收入。”
交易的定价方式也已变得更加审慎：“如果你支付很高的溢价，市场就会讨厌这笔交易，这样你就有可能很长时间得不到恢复。这并不仅仅因为人们讨厌这笔交易，而是因为市场觉得，如果收购者这样做了一次，就没有理由不再做第二、第三、或者第四次。”他说。
同时，至关重要的是，确保成为并购目标的公司内部没有隐藏的各种问题。“我们曾经看到有几宗交易最终没有实施，原因是买方对一些牵涉到卖方的问题无法释怀，这些问题涉及危及声誉的潜在风险。”
这意味着，现在尽职调查花费的时间更长了。尽职调查是交易谈判的最后阶段，涉及对潜在目标公司账目的评估。
最后，科恩先生相信，自萨班斯-奥克斯利法案实施以来，股市经历了缓慢而稳定的上涨，此事并非偶然。他问：“有谁真正了解，股市为何会如此强劲地上涨，就像在过去15个月那样？”他还指出，在股价表现与并购活动之间存在关联。
“但是，如果投资者对得到信息的准确性更有信心，那他们就会更有兴趣购买股票，而不是把钱存入银行，或藏在床垫下，或投资美国国债。”
然而，并不是所有的人都喜欢新法规。在美国金融服务业的某些领域，萨班斯-奥克斯利法案遭到强烈抵制。在欧洲也是，因为那里的企业管理者一直担心，美国法规的应用会超越国界。如今，美元的弱势理应更加吸引欧洲收购者进入美国市场，在这样的时候，一些银行人士已经声称，目前的监管环境抑制了跨边界的并购。
“欧洲人很苦恼，因为在跨边界交易领域，萨班斯-奥克斯利法案来了个180度的大转弯：多年来，纽约证交所和美国证交会确实已经尽力调和美欧之间实际交易步骤的差异，而且做得非常成功。我相信，任何投资者都没有因此受到损害。”科恩表示。
“但是，萨班斯-奥克斯利法案对境内外投资者一视同仁，这让一些欧洲人焦虑万分。”
但科恩先生认为，光凭萨班斯-奥克斯利法案并不足以阻拦跨国界并购。“我无法想象，英国的大型结算所或一家大型欧洲银行会说，‘我再也不想同美国有什么关系了。’”他说：“我认为，许多欧洲收购者都会马上放弃欧洲劳动法，而采用萨班斯-奥克斯利法案。”
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