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2003年11月4日，江苏中山路桥工程有限公司（以下简称“中山路桥”）与江苏省技术进出口公司（以下简称“江苏技术”）、中国农业银行镇江市京江支行（以下简称“镇江农行”）、中国银行江苏省分行（以下简称“江苏中行”）签署《股权转让协议》。
收购标的为江苏技术持有的南通纵横国际股份有限公司（以下简称“*ST纵横”）的国有法人股。江苏技术共持有*ST纵横(600862.SH)国有法人股6,720万股，其中的5,148万股，占*ST纵横股本总额的21.59%，已被江苏省镇江市中级人民法院裁定交付镇江农行抵偿债务，但镇江农行未办理过户手续。经镇江农行同意，江苏技术拟将该部分股权转让给中山路桥，并将所得全部转让款用于偿还其应偿还镇江农行担保债务中的部分债务。
其中1,572万股股权，占*ST纵横总股本的6.59%,已于2001年12月质押给中国银行江苏省分行。经江苏中行同意，江苏技术拟将该部分股权转让给中山路桥，并将所得全部转让款用于偿还其应偿还江苏中行的部分债务。
各方同意在参照纵横2002年12月31日经审计的净资产的基础上，确定本次股权的转让价格每股为0.7587元人民币，股权价款合计为5,098.464万元。
各方同意，本协议项下标的股权的转让价款，受让方应直接支付给出让方的债权银行，用于转让方抵偿其应偿还出让方债权银行的部分债务。具体步骤如下：
协议签署之日起七个工作日内，受让方向出让方债权银行指定账户预付本次转让总金额的20%，分别向镇江农行支付781万元人民币，向江苏中行支付238万元人民币。
股权转让工作获得国务院国有资产管理委员会批准后，标的股权法院冻结解除并办理股权过户等手续前一个工作日内受让方向出让方债权银行指定账户支付本次转让余款。
截至2004年11月16日，上述收购尚未获得国务院国资委的批准，正在审批当中。
中山路桥的控股股东为太平洋建设集团有限公司（以下简称“太平洋建设集团”），太平洋建设集团的控股股东是严介和先生。实际控制人严介和将通过间接控制的中山路桥行使对*ST纵横的股东权利，共计控制*ST纵横28.18%股份的表决权。太平洋建设集团以公路、市政基础设施投资与建设为核心产业，是内地惟一拥有国家公路和市政工程两个总承包一级资质的民营企业，下辖37家独立法人企业和9家非独立法人企业，总资产60亿元。
本案例值得借鉴的地方
中山路桥对收购的风险控制得较好
中山路桥在《股权转让协议》获得批准前，就提前进入董事会、监事会。
在2003年11月17日召开的董事会上，确定中山路桥提名的严介和为董事会候选人，并经2003年12月8日2003年第一次临时股东大会审议通过。在2004年4月11日召开的第四届董事会2004年第三次会议上，增补施进宇先生为*ST纵横董事人选，并拟经2003年度股东大会审议批准；聘任中山路桥提名的凌卫国先生担任总经理；在同日召开的第四届监事会2004年第一次会议上，聘任钱汉清先生担任监事，并经2003年度股东大会审议批准。
对纵横国际进行过渡期管理。
2003年11月14日，*ST纵横主要股东江苏技术、江苏华容集团有限公司(持有*ST纵横20.50%的股权)及潜在股东中山路桥就股权转让协议签订之日至标的股权过户办理完毕，这一期间*ST纵横的经营管理签订了《关于南通纵横国际股份有限公司过渡期的管理安排协议》。
三方共同对过渡期*ST纵横的经营行为进行监督，对过渡期内*ST纵横一切重大资产和投资决策共同承担责任。江苏技术同意，如在过渡期内*ST纵横召开股东大会，行使其投票权时必须征询江苏华容集团有限公司（*ST纵横的第二大股东，持股20.50%）和中山路桥的意见。
通常在大部分收购款项没有付清的情况下，收购方要想进入董事会和介入上市公司的日常经营管理是比较困难的。中山路桥在仅支付了部分收购款项（收购总价款的20%，人民币1,019万元），就进入董事会并推荐总经理人选，这与太平洋建设集团的强势谈判地位是分不开的。
太平洋建设集团妙手回春，成功将*ST纵横恢复上市
2004年5月13日，因*ST纵横连续三年亏损，股票被暂停交易。8月22日，*ST纵横又发布公告称，由于涉嫌虚构利润等重大违规行为，公司及其相关成员被中国证监会上海稽查局处以警告及罚款的处罚。处罚原因主要是公司及相关人员虚构2000年利润、虚构披露募集资金使用情况、未及时披露互保协议等违法行为。公司不但受到处罚，三名高管还同时被列为终身证券市场禁入者。
此前，众多实力雄厚的企业曾试图使*ST纵横起死回生，但均以失败告终。太平洋建设集团却能够将*ST纵横成功恢复上市，实属不易。在短短一年内，如何将一个“千疮百孔”、“平均3.5个干部管一个工人”的企业从退市边缘拉回来？这是本案例最值得我们借鉴的地方，我们来看看太平洋建设集团是如何操作的：
迅速进行资产置换
为提高*ST纵横的资产质量和盈利能力，增强上市公司可持续经营能力，使其能够恢复上市，太平洋建设集团决定注入盈利资产。2004年3月9日，太平洋建设集团、太平洋建设集团子公司江苏黄河建设工程有限公司、江苏江海建设工程有限公司与*ST纵横签署《资产置换协议》，将太平洋建设控股子公司江苏东辰公路工程有限公司75%的股权与*ST纵横对江苏技术的部分难以收回的债权进行置换，置换价格为4,808.57万元。2004年半年中，东辰公司为*ST纵横贡献净利润506.71万元。
人员重组
截至2002年12月31日，*ST纵横有正式职工3,352人，其中生产员工1,858人，管理人员、退养人员较多，人员负担重。在保证生产经营正常进行和社会安定的情况下，人员重组和资产重组同步进行，调减管理岗位的人员编制，逐步分流富余人员，安置退养人员。经与江苏省、南通市政府共同协商解决方案，2004年3月17日，*ST纵横第四届第三次职工代表大会通过了*ST纵横750余名内退、离岗休养人员及420余名劳动合同到期的富余人员的分流安置办法。
改善经营管理。
“重病用猛药是医疗之道，也是企业改革和发展之道”。太平洋建设集团董事长严介和如是说。他的一剂“猛药”是派出第一任改革派总经理蔡渊。他上任后随即实施四大“瘦身”计划——冗员瘦身、资产瘦身、机构瘦身、债务瘦身。机构“瘦身”：把原来22家子公司砍掉18家，管理部门砍掉60%。彻底改变了过去“有人没事干，有事没人干”的状况。 资产“瘦身”：能变现的都变现，进行债务清理，调整银行基准利率；缩短战线，突出主业，退出不相关的多元产业。
在大刀阔斧实施瘦身计划的两个月后，第二任总经理孙建国把火如期烧到了前台，通过与员工对话交流，用真情感化高、中、低各层，将太平洋建设集团的企业文化渗透到“纵横人”的心中，在平稳中实现了“软着陆”，最终实现了四大“瘦身”计划。同期的生产、销售和资金回笼都创下了*ST纵横的历史之最。
2004年4月11日，第三任总经理凌卫国走马上任。32岁的他是原主管营销的副总，上任后实施了一系列重大举措：盯住重点客户，拓展细分市场；突出新品开发，主攻产品质量；优化生产组织，提高劳动效率，同时全面深化了企业内部管理。生产、销售、开发各项经济指标均创下历史最好水平，公司生产经营也上了一个新的发展平台，呈现出了良好的发展态势。
经过三任总经理整合后的*ST纵横，2004年半年报顺利实现了扭亏：公司主营业务收入2.24亿元,同比增长79.2%，净利润374.73万元。而2004年第三季度报告则更好：主营业务收入4.01亿元，净利润1120万元。这为*ST纵横恢复上市创造了最重要的条件。
紧锣密鼓操作恢复上市事宜。
2004年3月9日，*ST纵横与中国太平洋建设集团签署了《资产置换协议》；同日，*ST纵横董事会决议通过了《关于纵横国际与太平洋建设资产置换的议案》；
2004年4月11日，*ST纵横股东大会批准通过了《关于纵横国际与太平洋建设资产置换的提案；
2004年4月14日，*ST纵横完成了江苏东辰公路工程有限公司75%股权的过户工作；
2004年8月22日，*ST纵横董事会审议通过了关于申请恢复上市的有关决定；
2004年8月30日，*ST纵横董事会向上海证券交易所提出了股票恢复上市的申请；
2004年9月6日，*ST纵横收到上海证券交易所上证上字[2004]129号文，上海证券交易所决定受理*ST纵横的恢复上市申请；
2004年11月5日，*ST纵横收到上海证券交易所上正上字[2004]162号《关于同意南通纵横国际股份有限公司恢复上市申请的通知》；
2004年11月25日，*ST纵横在上海证券交易所成功恢复交易。
本案例需注意的地方
总体上，太平洋建设集团对*ST纵横的收购还是比较成功的。但较为遗憾的是债务重组进行得不是很理想。
截至2004年8月31日，*ST纵横的逾期贷款已达22,466万元，其中工商银行15,100万元、中国银行5,550万元、交通银行1,816万元。以上逾期借款构成了*ST纵横的债务风险。
为解决借款逾期问题，*ST纵横已和有关银行就债务重组问题进行商谈，截至2004年11月16日，以上逾期贷款中，工商银行南通分行已于2004年8月27日向*ST纵横出具证明，证明该行已经同意将15,100万元逾期贷款尽快转为正常流动资金贷款。目前已有8,500万元办妥相关转贷手续，其他贷款手续正在办理之中。中行贷款7,550万元已转入资产管理公司。交行贷款1,816万元也正在商谈之中。太平洋建设集团向*ST纵横出具了承诺函：为了不影响*ST纵横正常生产经营活动的开展，在*ST纵横如与有关银行未达成协议，如果出现到期不能偿还时，太平洋建设集团将为*ST纵横承担相应的担保责任。
截至2004年9月30日，*ST纵横的短期借款为3.40亿元,一年内到期的长期负债为4,800万元，其债务负担仍然较为沉重。我们认为，太平洋建设集团比较理想的是在签署《股权转让协议》时,就一并解决债务重组的问题。在正式入主*ST纵横之前解决，太平洋建设集团将处于主动地位。而在目前处理，债权银行处于谈判的主动地位，太平洋建设集团则较为被动。
表1：*ST纵横的主要财务数据 单位：人民币 元
项目 2004年三季度 2003年度 2002年度 2001年度
主营业务收入 401,167,005.26 289,287,760.61 323,455,501.37 282,386,906.70
净利润 11,205,927.92 -81,101,779.12 -389,086,724.06 -269,687,959.49
总资产 970,231,086.45 678,472,370.40 962,023,144.44 1,786,475,098.41
股东权益合计 154,161,233.97 101,601,571.22 180,907,381.41 574,780,478.76
每股收益（摊薄） —— -0.34 -1.64 -1.13
每股收益（加权） 0.0470 -0.34 -1.64 -1.13
扣除非经常性损益后
的每股收益 —— -0.58 -0.46 -0.60
每股净资产 0.65 0.43 0.75 2.41
调整后每股净资产 0.3359 0.34 0.5318 2.3379
每股经营活动产生
的现金流量净额 -0.158 -0.018 -0.18 -2.03
净资产收益率 （摊薄%）7.2690 -79.82 -216.55 -46.92
资料来源：*ST纵横公开公布的财务报告
附：案例背景资料
中国太平洋建设集团有限公司是全国最大的以基础设施投资与建设为主业的民营企业，始建于1995年，1996年成立江苏太平洋工程集团有限公司，注册资本1.05亿元，2002年经国家工商行政管理总局批准，更名为“中国·太平洋建设集团有限公司”。集团总部设在南京，下辖37家独立法人企业和9家非独立法人企业，总资产60亿元，员工总数5万人。
太平洋建设集团以公路、市政基础设施投资与建设为核心产业，重点打造工程、机械、新材料三大主业，同时从事建筑、消防、装饰、园林、房产、电子、酿酒、橡胶等多元化经营，是国内非公有制企业中惟一一家拥有国家公路和市政工程两个总承包一级资质及多项专业一级资质的民营企业。集团先后参加了沪宁高速、京沪高速、南京新机场高速以及江阴长江大桥、南京地铁等多项国家、省重点工程项目建设，近期又相继在北京、大连、昆明及江苏相关市县承接了一批总值500亿元重点工程建设项目。
集团以战略的眼光、满腔的热情投身国有企业改革，近年来先后成功并购了27家国有大中型企业，整合40亿原国有不良资产，解决了18000名职工重新就业。
集团公司以“明晰的产权，完善的法人治理结构，健全的现代企业制度，科学的管理机制，不断创新的企业文化”推动企业的发展，提升企业的知名度和美誉度，获得中国优秀民营企业、全国光彩之星、全国青年文明号、全国企业文化先进单位、首届中国百强私营企业等荣誉称号。继2000年荣获江苏省第一先进私营企业之后，2004年3月再次被江苏省委、省政府授予江苏省优秀民营企业，且位列省评第一。
太平洋建设集团全面组建工程、工业、投资三大集团，加快实施“二次创业”重大战略。
（作者为上海胜道投资咨询有限公司总经理）