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由于汽车类上市公司未出现在A股市场股权分置改革试点的名单中，因此在股改全面铺开后首批提交股改方案的上市公司中，上海汽车的股改方案备受瞩目。
在这份股改方案中，上汽股份作为上市公司惟一非流通股股东向流通股股东支付对价，流通股股东每持有10股将获得3.4股股份。同时，上汽股份承诺“在相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，如果上海汽车的二级市场股票价格低于3.98元，上汽股份将在遵守证券市场相关法律、法规的前提下，于每股3.98元价位连续投入资金通过上海证券交易所以集中竞价的交易方式增持上海汽车股票，累计不超过人民币10亿元的资金”。
这个方案让各方都比较满意，不过股改方案有望得到通过并不是终点，上海汽车及其大股东上汽集团股份有限公司下一步的动作，才更令人关注。
股改方案被市场看好
“根据既定计划，我们已经复牌了，股改方案没有变动。现在就等着10月13日股东大会决定（股改方案通过与否）。”上海汽车副总经理李小彬在23日接受本报记者采访时表示。
对于市场一致评价较好的股改对价方案，李小彬表示，“我们的母公司是汽车业的大公司，我们要有大公司的做法。（股改方案）主要想法是在充分沟通的基础上，做出一步到位的方案。出台之前和大流通股东沟通过，在他们看法的基础上，综合起来做出方案。”
实际上，这已经是上海汽车第三次提交的股改方案，从市场反应来看，此次每10股送3.4股的对价方案和10亿资金护盘承诺让政府、机构投资者和非流通股股东等各方都基本满意。“如果方案通过，那么股改完成后，国有资本的控股比例大约在59％左右，比绝对控股要求的51％要多8个点，这也符合国资委关于支柱企业的国有资产绝对控股的比例要求。”中国改革发展研究院李友忠博士表示。
对于此前媒体分析较多的股改完成后上海汽车的赢利前景，李小彬则没有正面回答，“我们做股改不是为了融资，而是因为国家需要我们股改。这总是要做的。”
李小彬点到为止，但我们却不能不思考这淡淡的几句话背后的未尽之意。
股改被认为是对中国证券市场上的制度性缺陷的根治，是重新整合证券市场的必经之路，因此，“它的政治意义更大，对总体市场的意义大于对个股和行业的意义。”李友忠这样分析。
这样看来，上海汽车积极参与股改，确实主要是为了配合国家的要求，不过恐怕还有一条没有明确说出的理由，那就是为其大股东上汽股份海外上市铺平道路。
证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中明确规定，涉及A股股权的拟境外上市公司以及A股上市公司分拆下属企业拟境外上市的，应在完成股权分置改革后实施。对于意图海外上市的上汽股份而言，解决好上海汽车的股权分置改革问题，就为海外上市扫除了一大障碍。
海外上市渐行渐近
谋求海外上市，最直接的目标当然是融资。实际上，包括三大集团在内的国内汽车厂商对资金的渴求都相当急迫。行业内激烈竞争使得汽车企业迫切需要在技术创新、产品更新换代等方面增强竞争力。
对于上汽来说，旗下两家主要合资公司上海大众和上海通用的资金需求都不小。大众集团在2003年宣布，2007年前，德国大众和上汽集团以1：1的比例向上海大众投资30亿欧元，以确保从年产35万辆增至70万辆。2004年通用中国宣布，2007年前上海通用汽车将30亿美元用于新建研发设施、新产品规划、汽车金融服务等多项业务，到2007年，整车年产从53万辆提升到130万辆。
也就是说在未来的3年内，上汽集团的两大核心企业将需要60多亿美元的投资。上汽集团要保持50％的股比，就需要拿出30多亿美元。
另外，上汽集团一直想要的自主品牌将花去它更多的资金。2004年10月底，上汽集团仅收购韩国双龙汽车公司48.92％股份就花去了5亿美元。
从发展远景来看，上汽集团所需要的资金还不止这些。上汽曾制定了“三级跳”的目标：2007年，轿车产能提高到150万辆，年销售收入3000亿元；2010年，轿车产能达200万辆，年销售收入增至4000亿元；2020年，轿车产能在此基础上再翻一番，达400万辆，销售收入跻身世界汽车企业前6位，在目前全球汽车业已经形成6＋3的格局的形势下，这个目标不可谓不远大。
任何突围都须以资金充足为前提，在资本市场上融资成为必然的选择。上汽的盘子实在太大了，如果在国内资本市场进行整体上市，恐怕国内资本市场从心理和资金上都承受不了，而且A股市场上还有早已排上日程表的多个超级大盘股挡路，因此海外上市成为理想选择。
2004年12月30日，上汽集团股份有限公司正式成立。这被外界看作是上汽争取海外上市的第一步。
作为股份公司出资人，上汽集团将90％以上与汽车产业链相关的资产和业务放入上汽股份，其中包括上海大众、上海通用、上海汽车工业销售有限公司、上海汽车股份有限公司等整车、关键零部件、相关服务贸易和自主开发的核心优质资产。
上汽股份代替上汽集团成为上海汽车的股东，而上汽集团将逐步发展成为以先进制造业和现代服务业为主要业务领域的综合性企业集团。上汽集团总裁胡茂元兼任上汽股份董事长，原上汽集团副总裁、上海通用汽车总经理陈虹出任上汽股份总裁。
如果说上汽股份的成立拉开上汽谋求海外上市的大幕，那么上海汽车股改的顺利进行，则使上汽向海外上市又迈近了一步。不过上汽股份对于海外上市的进展缄口不言。上汽股份总裁办有关人士没有正面回复记者的提问，而是表示，“有关海外上市，高管在股改的路演上已经表态了，现在没有进一步的信息。”
但高管在路演中同样没有正面回应关于海外上市的提问。李小彬在路演中表示，上汽股份的整体上市，对上海汽车的影响应该是积极的，虽然目前没有详细计划。集团的整体实力加强了，对上市公司当然是好事。
这种缄默可以理解。海外上市牵扯到多方面的利益，受到国内国际的汽车市场和资本市场的多重因素影响，变数颇多，上汽更愿意“多做少说”，不过我们还是可以从各种公开披露的信息中看出蛛丝马迹。
上汽面临两重挑战
“上汽要想在国外资本市场顺利上市，可能会面临两重挑战。第一，现在时机并不是特别好。国内高速增长的汽车市场是这些汽车企业赴海外上市的最大卖点，但受到国内乘用车低迷的影响，境外投资者对国内汽车公司的热情在退潮。第二，从上汽自身来说，合资公司的产品如果进入海外，将会面临和合资公司外方竞争的问题。”李友忠分析道。
这两方面的问题实际上已经在逐步解决中。首先，对于恢复境外投资者信心的问题，一方面2005年乘用车市场有所回暖，至今没有出现去年价格战的惨烈场面，另一方面一向以乘用车见长的上汽也在积极布局商用车战略。
今年5月上汽股份在首次对外公布今后几年的全国战略布局时表示，准备在西部地区建立商用车基地，打造高档商用车生产平台。最新消息显示上汽可能联手重庆重汽和依维柯，在这里生产重卡。
另外，布局中很重要的一笔是对上汽通用五菱产能的扩充，上汽以上汽通用五菱正式收购颐中(青岛)运输车辆制造有限公司为契机，在青岛建立专供北方市场的微车生产基地，经过技术改造后将实现年产6.8万辆微型客车的能力。目前上汽通用五菱的微型商用车销量达到159756辆，市场份额由去年的25％扩大到近30％，同比增长高达41.7％，夺得商用车增量全国第一。
其次，上汽在着手开发自主品牌。在股权分置改革方案网上路演中，李小彬介绍，“2007年上汽股份有生产自主品牌汽车5万辆的战略目标，上汽会充分利用自身的自主研发能力在罗孚和双龙技术平台上打造自主品牌轿车。第一款车的定位是中高级轿车，预计将于2006年11月份下线。”
尽管现在断言上汽自主品牌能成气候还为时过早，但上汽的努力不容忽视，而对海外投资者来说，这种态度和承诺非常重要。
“资本市场风云变幻，最佳时机难以预期。”上汽股份谋求海外上市已是箭在弦上。如果海外上市推迟，上汽集团将很难应对拓展业务所需的资金要求；而且，“为首发成功，上汽已将所有的优质资产包装在上汽集团股份有限公司中，上汽股份如果错过这一轮发展时机，上汽集团将有可能蒙受相当大损失。”一位证券市场资深分析师这样表示。