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在A股股改大局已定的情况下,B股市场的改革终于提上议事日程。在近期由本报与上海上市公司董秘协会、广发证券共同主办的“后股权分置改革时期纯B股公司出路”研讨会上,消息人士透露,虽然管理层尚未明确B股市场的改革时间表,但已经成立相关部门专门研究B股市场的改革问题,而且已经明确指出B股上市公司不存在股改的问题,在当前的环境下,管理层比较主流的观点是B股市场向A股市场并轨。
“我们希望管理层能够传递出一个比较明确的信息给B股市场。”纯B股公司粤华包的董事长王奇在“后股权分置改革时期纯B股公司出路”研讨会上坦言。
目前,纯B股公司从管理层方面听到最多的声音是,B股市场的再融资尚不考虑,但是对于何时才考虑并未给出明确答复。不过,据出席此次研讨会的消息人士透露,管理层对B股市场的改革问题有三点意见是比较明确的：第一是B股市场改革尚无时间表,不过有关B股市场改革的问题正在研究,管理层已经成立了专门负责B股市场改革的研究小组；第二是B股上市公司不存在股改的问题,即使进行改革非流通股股东也不需要支付对价；第三是B股市场的出路要靠创新,目前管理层比较主流的观点是B股市场向A股市场并轨。
权威人士还对增发A股回购B股这一方案作了评价,认为从现有的法律法规来看,B股公司发A股是属于IPO还是再融资尚难界定。如果认定是IPO,从A股市场的角度来看是可以理解的；如果认定是增发A股,从B股公司已经是深沪两市的上市公司来看也是可以理解的,但是究竟如何认定还需要进一步研究。
来自监管层的法律专家在会上表示,虽然目前尚未有任何明确的法律法规来限制B股市场的融资功能,但事实上B股市场在目前的环境中已经没有存在的价值,恢复B股市场的融资功能可能不是管理层的意愿。不过,在A股市场股权分置改革大局已定的情况下,管理层确实需要加紧研究B股市场的改革问题。记者了解到,上海证券交易所法律监管部门一直在研究关于B股市场的出路问题,管理层相关部门对此也表示赞同。
资料显示,1996年以后,随着国内企业海外上市步伐的加快,B股市场IPO越来越少,2001年以后再无新股发行。近年来,除了上工B、京东方B、帝贤B等3家公司曾有过增发外,B股市场的融资功能几近消失。新城、粤华包等B股公司曾经多次递交申请希望增发B股或A股,但均未有明确的回复。
纯B股公司改革冲动再次聚集
在A股市场股权分置改革即将收官之际,作为资本市场的历史遗留问题,B股市场再一次引起业界的关注。在“后股权分置改革时期纯B股公司出路”研讨会上,纯B股公司寻求改革“破题”的冲动再一次聚集。
无缘股改
纯B股公司自谋“破题”
“只要能解决问题,任何方案都可以接受。”新城B股董秘唐云龙直言不讳,“纯B股公司急需一条走出困境的道路。”新城B股大股东新城集团在2001年重组五菱B股后,恰逢监管层暂停审核B股公司增发A股,结果是整整五年时间新城B股未从资本市场上融得一笔资金。
“很多境内的基金公司、投资公司看中公司发展前景,想投资入股,但在市场上买不到公司股票,又不能增发,结果是不得其门而入。”粤华包董事长王奇急切地希望监管层能够早日给B股公司一个好的出路,他甚至认为即使退市也比现在“绑”着好受。
事实上,在去年5月,管理层启动股改试点后就曾召集多家纯B股公司,召开有关B股市场改革的闭门会议。但在听取了多家纯B股公司代表的发言后,相关人士明确表示纯B股公司暂不进行股改,改革时间将择机而定。
阳晨B股董事仲辉坦言：“对于可能遥遥无期的改革,我们感到异常无奈。”为此,在经历几年单独递交改革方案申请无效后,今年7月份,13家纯B股公司自行召集联席会议,讨论有关纯B股公司的改革方案,在形成具体文件后,13家公司联名签字送交证监会。“我们希望通过自己的努力推动改革的进行。”锦旅B股董秘王均行说。
据悉,在此次形成的具体文件中,纯B股公司提出了两种方案：对于同时拥有A、B股的公司采取B股直接转换A股的方式；对于纯B股公司则采用公募增发A股再回购B股,或发行H股,再将B股转换为H股的方式。
王均行表示,“方案还可以斟酌,关键是我们认为B股改革的环境已经成熟,必须抓住改革时机。”在A股市场股权分置改革基本取得成功之后,国家外汇储备也接连创出新高,超过9000亿美元,B股市场的改革已经拥有一个良好的宏观环境；此外,目前B股股票的低价位也为改革的具体操作提供了广阔的空间。
业绩与前景
B股公司两道难关
不过,对于改革,纯B股公司也考虑到自身的问题。公司业绩和未来发展前景是纯B股公司两大“心头之痛”。
一直在思索B股市场何去何从的阳晨B股董事仲辉认为,现今B股公司的业绩表现不容乐观,如果采用增发A股的方案,符合加权净资产收益率达到6％的条件的公司不多。
对于公司未来的发展前景问题,锦旅B股的王均行也坦言,目前有好项目的纯B股公司不多,比如锦旅B股因为受到集团公司的限制,现在能做的业务只有旅行社,而且B股公司一直以来没有融资功能,在尚不明确B股市场未来走势的情况下,大部分的集团公司也不愿意把好的资产装入B股公司。
新城B股和阳晨B股两家公司也表示,根据与其它B股公司内部交流的情况来看,目前的纯B股公司中发展前景较好的不多,因为没有资金投入,纯B股公司也很难有资金投入到新的项目开发中,可以说陷入了恶性循环。
记者在采访中也了解到,发展前景好的公司大部分经过了资产重组或者本身所处行业较好,比如新城B股、阳晨B股等都经过了资产重组,杭汽轮B股、深基地B股等则是具有行业竞争优势。但应该看到的是,这些公司在扩张的同时其资产负债率增长速度过快,新城B股的资产负债率就已经超过80％,阳晨B股的负债也由年初的1000多万元增加到现在的逾1亿元人民币。此前,他们通过银行贷款等方式进行融资,而公司资本增长则全部依靠滚存利润。正因如此,有公司在年报中明确表示,财务杠杆的运用将给公司带来更大的财务风险,一旦公司出现销售放缓,财务风险将危及公司正常经营。
多位纯B股公司高层对记者坦言,如果明年再不对B股市场进行改革,公司将选择在香港或海外资本市场上市,以解决资金紧缺的问题。因为公司有不少好的项目需要大量的资金进行补充,光靠银行贷款和自身利润滚存已经不足以提供公司的发展资金,而且财务风险太高。一些业绩较好、每年分红较多的公司则指出,他们很有可能在下一年度降低分红标准,甚至不分红。
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粤华包坎坷增发路
粤华包曾在2001年和2002年两次向管理层提出增发A股的申请,申请递交以后,粤华包一直耐心等待管理层的回复,但是经过较长时间的等待后,粤华包得到的答复是目前暂时不考虑B股公司增发A股的方案,所以粤华包的增发A股方案只能暂时搁浅。
在资金紧缺的情况下,虽然依靠银行贷款和公司滚存利润可以解决一时的资金需求,但是因为公司发展很快,通过间接融资的成本太高,作为上市公司的粤华包还是希望能够通过直接融资的渠道获得发展资金。为此,粤华包在2003年向管理层提出增发B股的方案,这次没有得到管理层的明确答复。粤华包在2004年再次提出增发B股的方案,此次获得了管理层的通过,据粤华包董事长王奇透露,增发B股的方案甚至获得了当时国务院主管领导的同意。在此情况下,粤华包开始建设主要依靠此次增发募集资金来投资的30多亿元的项目,经过一段时间的建设后,项目已经全面铺开,就等增发后的资金注入。
不过,就在此重要关头,粤华包接到管理层的通知,告知增发方案暂停进行,希望粤华包等待一段时间。此后,方案一直没有进展,因为项目已经上马,粤华包只好通过其它的融资方式获得资金,但是因为涉及的资金量多,通过间接融资的方式有很大难度,项目的进展被无奈耽搁。
B股市场 境外机构在行动
当A股市场的股权分置改革接近尾声时,人们再一次把目光聚焦到B股市场。似乎有理由相信,B股市场让投资者憋屈的时代即将过去。在投资者的一片期待声中,翻开B股公司的财务报表却发现形势不容乐观。从A、B股股票目前的市场走势来看,B股折价现象也非常严重。不过,数据显示,上半年超过70％的B股公司的境外投资者有增仓行为,显示境外投资者正在重燃对B股的信心。
B股公司整体盈利能力下降
根据对109家B股公司公开的财务报告进行分析,B股公司的整体盈利能力正在下降,上半年有74家公司主营业务利润率同比出现下滑,净利润出现下滑的公司则有56家,占比达到51％；每股收益在0.1元以下的公司有73家,占比为67％。 从纯B股公司的业绩情况来看,23家纯B股公司上半年实现净利润总额为9亿元,其中东电B股、伊泰B股、杭汽轮B股和新城B股四家公司实现的净利润总额就达到8.22亿元,剩下19家纯B股公司实现的净利润不足1亿元。此外,23家公司实现平均每股收益仅为0.094元,同比下滑15％,其中每股收益在0.1元以下的公司有18家；23家公司平均净资产收益率为-3.67％,去年同期为4.07％。主营业务方面,23家公司实现主营业务利润为36亿元,同比下滑近10％,15家公司的主营业务利润率出现下滑,平均下滑5％左右,其中某公司主营业务利润率下滑的比例达到48％。
业界普遍认为,同时拥有A、B股公司的业绩要好于纯B股公司,因为在近5年融资“断流”的情况下,纯B股公司只能靠自身的资本积累来发展,而A、B股公司不存在这样的问题。不过,数据显示,A、B股公司的业绩也不容乐观,虽然86家A、B股公司上半年实现净利润总额为68亿元,其中净利润在1亿元以上的公司有20家,实现盈利的公司有68家,但平均每股收益仅有0.076元,同比下跌16％,平均净资产收益率为0.05%,去年同期为3.22%,净利润出现下滑的公司数也达到46家,还有70％的公司主营业务利润率出现下滑。
B股股价折价水平过高
虽然B股公司财务状况不容乐观,但同股同权的B股在市场上的价格远远低于其A股的价格,依然让投资者困惑不已。从86家A、B股公司最新的价格比来看,截至9月8日,经过汇率换算,平均溢价率达到106％,也就是说A、B股公司的A股股价平均要高于B股股价一倍以上,其中溢价率在150％以上的股票有27只,最高的为中国纺机,其A股股价超过其B股四倍。
目前86家A、B股公司中76家已经完成了股改,此前有分析人士认为随着股改完成,A股含权的因素将不复存在,A股的分置性溢价也将不复存在,即使以不同币种计价,股票的流通性也将会促使A、B股之间的差价自然消失。但从现在的情况来看,A、B股之间的价差依然存在。
不过,分析人士认为,随着人民币汇率改革不断深化,波动幅度越来越大,对于以外币买入以人民币计价的资产来说,B股市场会是一个比较受欢迎的投资选择。而且众多境外投资者认为,B股市场改革已经被监管层提上议事日程,在目睹A股市场股改的“财富效应”后,B股市场的投资者也对B股市场改革充满了期待。
境外机构在增仓
在B股市场投资者期待的眼神背后,是境外机构投资者不断增仓的行动。从109家公司最新公布的前十大流通股股东持股情况来看,超过70％的B股公司前十大流通股股东所持股份数量有所增加,其中持股数增长比例在10％以上的公司有28家,特别是那些业绩较好的B股公司被增持的现象最为明显。虽然考虑到A、B股公司前十大流通股股东包含A股流通股股份在内,但仔细核对每一家公司境外机构在一季度和二季度持有的B股股份后发现,的确有境外机构在增持B股,比如黄山B股的境外机构投资者持股由一季度的2172万股增加到3182万股,增仓幅度为47％。
境外机构增仓的现象在纯B股公司中更为明显。23家纯B股公司中有20家公司的股票被境外机构增持,3家维持不变,其中排名前三的公司分别为新城B股、汇丽B股和阳晨B股。新陈B股二季度前十大流通股股东中,7家境外机构投资者持股比例由一季度的1875万股增加到2886万股,增仓幅度为54％；汇丽B股的境外机构投资者二季度增仓幅度为63％,阳晨B股则为57％。虽然剩下20家公司被境外机构投资者增仓的幅度要小于这3家公司,但总体来看,境外机构仍然有不同程度的增仓,而且到目前为止尚未出现减仓的迹象。对那些业绩较差的公司,境外机构则是采取维持不变的策略。
寻找B股市场改革“路线图”
在近日召开的“后股权分置改革时期纯B股公司出路”的研讨会上,与会的纯B股公司、券商以及境内外投资机构代表们均认为,随着中国石化加入股改“大军”,A股市场股改已近尾声,B股市场改革时机已经成熟。但接下来一个必须面对的问题是,B股市场改革如何“破题”？
B股市场存在先天缺陷
作为长期关注B股市场的机构投资者,亚商投资的董事长陈琦伟认为,“B股市场在设计、管理上先天就是有缺陷的,决定了其缺乏效率,因此没有理由继续做大B股市场。”他表示,企业上市是为了融资,而B股市场目前非但没有融资功能,每年还要支付为数不少的信息披露等费用,这对B股公司和投资人来说显得不太公平。陈琦伟认为,要解决B股市场问题,应该先从设计、管理的角度解决B股市场问题的责任所在,这涉及到政府对整个B股市场管理的态度。
内藤证券社长内滕诚二郎则认为,虽然B股市场存在先天缺陷,但海外投资者主要还是看重企业的发展前景。“海外B股投资者重视企业的中长期发展,不会因为宏观调控和企业业绩短时期内的变化改变投资理念。内藤进入中国市场11年,对优良企业不断增持。市场虽然有缺陷,但我们还是坚持长期投资,希望对快要被边缘化的B股市场能有一些弥补作用。”
先解决融资问题
B股市场既有纯B股公司,也有同时拥有A、B股的公司,每个公司的经营状况不尽相同。市场人士也认为,管理层不可能一次拿出一个十全十美的解决方案,解决B股市场问题需要一个突破口。
上海董秘协会秘书长沈翼虎和亚商投资的陈琦伟一致认为,应该让业绩较好的B股公司先行一步,通过再融资解决企业发展的资金瓶颈。“让业绩符合标准的B股公司发A股融资,这并不存在什么实质性障碍。”沈翼虎说。
与会人员一致认为,业绩好是B股公司参与融资的前提条件,业绩不好的B股公司,则可以鼓励其重组改善业绩。目前符合增发条件的纯B股公司包括伊泰B股、东电B股、新城B股、阳晨B股、深基地B股、帝贤B股、杭汽轮B股等7家公司。
陈琦伟认为,即使B股公司全部增发A股,“只要掌握好节奏,从数量上来讲,增发不会对A股市场造成根本性冲击。”至于增发之后怎么办,陈琦伟认为不太可能同时解决B股流动性问题,应先解决好再融资问题再讨论纯B股公司的出路。只有把再融资问题解决了,B股公司才有积极性把业绩做好,才能提高公司价值,而改革也需要优良业绩作支撑。
保荐机构谋划B股出路
对于B股市场的改革问题,广发证券提出了两种解决思路：一种是增发A股,回购B股；另一种是B股直接换A股。市场人士普遍认为,在目前的政策环境下,采用第一种方式对B股市场进行改革的可行性较大。
广发证券投资银行部总经理钮华明介绍了增发回购方式的操作思路：对于符合《上市公司证券发行管理办法》的B股公司,可先公募增发A股,利用募集资金回购B股,发行的A股可直接上市流通,原非流通股在锁定期结束后可上市流通；对于不符合公募增发条件的B股公司,可向机构投资者或者重组方进行定向增发再回购B股,定向增发的A股和原非流通股在锁定期结束后可上市流通。增发A股的价格以IPO定价方式、询价方式确定,所得募集资金扣除发行费用后全部用于回购B股,回购价格为A股每股发行价扣除每股发行费用后的价格。
内滕诚二郎也提出了对B股市场问题的解决方案：对于国内投资者,可以根据A、B股一段时间内的价格比例转化为A股；对于国外投资者,一种方法是符合QFII资格的,可转化为QFII；不符合QFII资格的,可转化为QFII的子账户,第二种方法则同国内投资者一样, 根据A、B股一段时间的价格比例转化为A股。此种方法还可以作为人民币自由兑换的试金石。
不过,广发证券和内滕证券的方案的共同难点在于,公募增发的募集资金用于回购B股时,需要证券监管部门开辟“绿色通道”；回购B股涉及到换汇问题,又需要外汇管理局对换汇的额度“开绿灯”。B股改革的“破冰之旅”,仍然是知易行难。