ST建峰(000950.SZ)4月6日召开股东大会,讨论<关于修改公司非公开发行A股股份购买资产(股权)方案的议案>。
根据新的方案,ST建峰向第一大股东中国建峰化工总厂(下称建峰)和重庆智全实业有限公司(下称智全实业)购买所持建峰化肥有限公司(下称建峰化肥)49%股权,所支付的价格将减少4284万元。
此前,证监会否决了ST建峰向建峰总厂、智全实业的定向增发方案。ST建峰董秘罗润生不愿意解释被否的原因,只称"可能是因为程序上的问题"。
市场人士认为,ST建峰迅速修改方案的背后推动力有二个,一是履行当初股改的承诺,二是为以建峰总厂和上市公司员工为股东的智全实业进入上市公司以及以后退出寻找通道。
ST建峰的定向增发之路可谓坎坷。
2006年9月5日,ST建峰董事会审议通过了<关于向中国核工业建峰化工总厂、重庆智全实业有限公司发行股份购买资产,实现建峰化肥整体上市的议案>。
2006年9月28日,ST建峰董事会审议通过了<非公开发行股份购买资产(股权)的议案>,向建峰总厂和智全实业定向发行股份购买其所持有的建峰化肥剩余的49%股权。
2006年10月19日,该议案获得ST建峰股东大会通过。
2007年1月18日,证监会上市公司重组审核委员会对ST建峰的申报材料进行了审议。3月12日,证监会下发了<关于不予核准重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组及定向发行股份方案的批复>,要求ST建峰"应当自收到通知之日起10日内对是否修改或终止本次重大资产重组及定向发行股份方案做出决议并予以公告"。
3月22日,ST建峰发布了修改后的<非公开发行股份购买资产报告书>,报告作了大幅度修改,以求能顺利通过证监会的审核。
建峰总厂和智全实业同意按收益法评估结果的90%作为建峰化肥49%股权的最终交易价格,即54969万元,较原方案作价金额59253万元减少了4284万元,拟非公开发行股份数由原方案的10163万股调整为9428万股,较原方案拟发行股份数减少了734万股。
ST建峰如此解释定向增发的目的,"在股权分置改革和重大资产重组中,建峰总厂及智全实业曾承诺,在适当的时候将把建峰化肥另外49%的股权置入ST建峰,从而使投资者能更多地分享建峰化肥的收益。"
智全实业的前身为重庆八一六实业有限责任公司,成立于2004年11月17日注册资本7141.2万元。2005年5月,增资扩股后更名为智全实业,注册资本13977万元。目前股东为33名自然人, 33名股东除自己出资外还分别接受建峰总厂5150名员工的委托投资。
智全实业董事长蒋小平、建峰总厂人力资源部部长潘伟雷、项目部经理张元军分别持有11.87%、8.56%、8.53%股权,为智全实业前三大股东。
ST建峰一人士称,"智全实业的股权非常分散,最高的也只投资了几十万元。"该人士还透露,建峰总厂的管理层包括董事长、总经理等在智全实业都有股权,"不过管理层持股不超过智全实业的2.5%"。
方案显示,智全实业在定向增发完成后,将以4800万股、19.3%的持股比例成为ST建峰的第二大股东。
ST建峰股价近期涨势良好,曾连续拉出多个涨停板,以4月4日涨停收盘价11.50元计算,智全实业所持股份市值达5.52亿元。
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