"这个活很难干啊。"谈到股改,S商社(600898.SH)董秘宋洪琦4月23日如是说。S商社的前身是郑百文。
由于郑百文的老股东提出对价要考虑当年重组时缩股一半的成本,以及二股东郑百文集团的不情愿,S商社的股改工作至今没能完成。
1月5日,S商社修改股改方案:流通股股东每10股获送3股。3个多月过去了,对于股改临时股东大会召开的具体日期,宋洪琦说:"公司也着急,但是现在还无法确定。"
在股改困局背后,是相关各方不满公司的经营现状。
老股东的诉求
宋洪琦认为,股东结构复杂和部分股东对股改对价期望值较高,是S商社股改困局的主要原因。
有说法是,目前和三联集团没有达成一致的流通股股东持股数超过三分之一。
2003年,三联集团重组郑百文,投入资金和资产约5.72亿元获得郑百文国有股及法人股4500万股,郑百文的非流通股股东和流通股股东无偿将50%股权过户给三联集团。
当时的<重组方案>约定,不愿过户给三联集团的股票,公司以每股不高于2元的价格回购并注销。郑百文停牌前的价格是6.73元,如果按2∶1比例缩股,持股成本就变成13.46元/股。
虽然股东大会表决最终通过该重组方案,但多数流通股股东表示强烈不满。2003年7月18日郑百文恢复上市。同一天,郑州股民李香玲等7人将郑百文告上法庭。这7人不同意将50%股权过户给三联,但其股票最终以每股1.84元的价格被公司回购并注销。
2005年4月13日,郑州中院做出终审判决,法院认为公司及中登公司将李香玲等7人所持公司流通股予以回购和办理注销手续,是执行法院判决行为,符合法律规定,对李香玲等7人不构成侵权。
接受将50%股权过户给三联集团的流通股股东也并非心甘情愿。几乎在郑百文最高价时建仓的张先生向本报记者表示,当时接受该方案,主要原因有两点:一是担心一旦重组失败,郑百文将会退市,这样将血本无归;二是重组成功后,,S商社有可能成为一家优秀上市公司,股价也有可能逐渐回升。
但是,三联集团进入后,S商社最高股价是2003年9月达到的12.29元,流通股股东始终没有"解套"。
日前,原郑百文流通股股东结成联盟,由张先生等数位流通股股东向三联集团提出诉求。
张先生表示,以目前三联集团对S商社的态度及公司目前的实际经营状况,寄希望于S商社改善经营状况前景渺茫,既然三联集团不能经营好S商社,三联集团就应该将此前原流通股股东无偿过户给三联集团的股权无偿过户给流通股股东,即股改合理对价应是10送10。
郑百文原控股股东——郑百文集团——同样不满意,重组时过户给三联集团50%股权,原本寄希望于重组后三联集团能为公司带来新生,可是公司的经营状况却每况愈下。在这种情况下,郑百文集团不愿意支付股改对价。
经营困境
原流通股股东和二股东郑百文集团的共同理由,是因为不满公司目前的经营状况。
S商社日前发布的2006年报显示,S商社2006年度主营业务收入17.9亿元,同比下降了14.17%;净利润116万元,同比下降了95.10%;每股收益0.0054元,同比下降了95.05%。
主营业务同样为家电连锁的苏宁电器,2006年主营业务收入249.3亿元,同比增长56.42%,净利润7.2亿元,同比增长105.42%。
为什么差距这么大?宋洪琦说:"这个我们也不好评价。"
之所以造成这样的局面,以张先生为代表的流通股股东认为,主要是因为三联集团没有把心思放在发展S商社的主营业务上,错失发展时机。
三联重组郑百文时,一度令人充满期望。重组完成当年,公司实现净利润3113万元,同比增长了49.65%,在济南家电零售市场保持70%左右的占有率,在山东其他地市保持40%左右的占有率。
但是,在2001-2005年中国家电连锁业发展的黄金时期,三联集团却进行多元化发展,把企业的主要精力放在房地产、传媒业、商业服务业、网络信息产业、旅游餐饮业等多个产业中,最多时,涉足了170多个产业,后来压缩为房地产、传媒业、商业服务业、网络信息产业、旅游餐饮业五大产业。
与此同时,国美、苏宁、五星则纷纷进入山东,威胁三联在山东的地位。
记者在济南看到,每一个三联卖场的斜对面几乎都有苏宁卖场,国美也加入战团。大多数商品,三联家电都比苏宁和国美高出50-100元。
三联家电一位营销人员告诉本报记者,"由于国美、苏宁具有网点规模优势,相比三联有进货优势。"
她说,由于资金困难,不能及时支付厂家货款,三联家电的商品经常断档,顾客要提前订货,支付订金之后,才能拿到货,为此失去很多顾客。
三联集团在发展其他产业时,也对S商社的经营造成了极大影响。
2004年,三联集团斥资10亿元在济南北部圈得1.5万亩地发展房地产,但恰逢宏观调控,土地证的办理一拖再拖,无法利用土地质押贷款。两年后该地段才开始房地产开发。三联集团资金极为紧张,于是挪用S商社的资金。
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