监管部门倾向直接发行A股，鼓励存量发行

在日前召开的一次保荐人会议上，监管层有关负责人表示，积极支持红筹公司回归A股，目前正在制定《境内投资境外股份有限公司发行A股上市试点办法》。该办法将对红筹回归A股的发行条件进行详细规定，如红筹公司在盈利方面，可能需满足年净利润超过10亿元的指标，但对于设立时间不满三年的红筹公司，上述指标则可豁免。至于发行方式，监管层倾向于直接发行A股，并鼓励采用存量发行的方式。

另据了解，红筹回归初期将主要面向大公司，暂不放开至小公司。中移动、网通、中海油、中海发展、中化化肥、香港中旅、中粮国际、华润电力、华润置地、联想有望成为首批试点企业。不过，以下两类公司暂不纳入红筹回归行列：一是母公司已在国内上市，二是子公司已在国内上市。

而在红筹回归的发行方式方面，主要包括以下三种回归路径：CDR模式(发行存托凭证)、联通模式、直接发行A股模式。有关负责人分析说，联通模式是采用分拆子公司在国内上市，这种双重结构容易导致公司治理方面出现问题，同时，也不符合目前整体上市的思路。而CDR模式则适用于真正的外资公司，采用CDR模式，将涉及外汇管制；同时所涉环节较多，不如直接发行A股简单；托管和存托业务将使主要市场利益流入外资金融机构。

对此，一位保荐人分析认为，这表明监管层基本排除了其他两种发行模式，而在一定程度上倾向于直接发行A股的方式。在发行A股时，监管层还支持存量发行方式，即总股本不变，由大股东拿所持有的上市公司股份到A股市场上出售给流通股股东。而鼓励存量发行的最大优点，主要是为缓解资金流动性过剩的压力。

不过，由于两地上市，上市公司管理办法等法律法规必然有所不同，这将导致红筹上市在部分细节上，仍存在着问题。如公司治理方面，内地有关监事会、独立董事、公司章程、股东大会通知召开和表决方式、高管兼职等方面的规定，与香港就存在着差异；内地股票和红筹股面值不统一也是个需要解决的问题。有关负责人还建议，在红筹公司募集资金投向上，鼓励投资国内，但不限制投往境外、对境外公司以募投资金在国内并购公司亦不作限制；程序上，按国内A股IPO的程序进行，需要上市辅导。