关注深物业4月25、26日连续两天所发公告的股民,或许会感觉相当奇怪。25日,公司公告称:基于多方面的因素,深圳市投资控股有限公司决定终止转让及附属协议。但在第二天,又公告称,经研究,(卓见投资)公司并不同意投资控股单方面意图终止上述股权转让,理由有二:一,投资控股单方面解除合同于法无据;二,此次转让行为为境外机构收购境内上市公司控股权,已经取得国资委、商务部、证监会等机构的审批同意,目前正在履行全面要约收购的程序中。
两天内发出两个意见完全相反的公告,外界普遍认为是一个讯号,关于深物业股权转让,深圳投资控股公司与卓见投资双方的矛盾已经相当公开化,以至于需要相互争夺上市公司信息披露的话筒来表达自己的意见。
从双方的诉求看,仿佛都有着充足的理由:卓见投资认为自己的收购合法合规,并且得到相关部门的批准,定金已付,只等要约收购完成,就能“迎娶”深物业入门了;可是在深物业原董事长的眼里,这桩婚事却意味着国有资产流失――彩礼钱给得太少,家长必须悔婚。况且收购方卓见投资仅是一个注册资本5万美元的BVI公司,完全不符合收购资质的要求。
这桩“婚事”不乏双方唇枪舌剑交战的声音,但某些声音却是缺席的。比如关于资质。在最初参与深物业收购争夺战时,收购主体一直是九龙建业,但最后收购主体变为在英属维尔京群岛注册、注册资本仅5万美元卓见投资。尽管卓见投资以子公司身份取代九龙建业成为收购主体,是国际通行的旨在规避风险的做法,却也明显违背了深圳市政府此前明确的收购主体有关标准。如果要为形式上不符合要求的卓见投资“开绿灯”,或者是最后“转红灯”,理应给予公开而确切的解释。但遗憾的是,我们目前并没有看到这类解释。
根据财政部制定的《国有资产评估管理若干问题的规定》,上市公司股权转让无需进行专门的资产评估。但在深物业内部反对收购的声音传播之后,由国务院国资委和深圳市国资委选聘的评估机构对转让股权的评估价格为7.80亿元。而同日,财务顾问国信证券《关于深圳市物业发展(集团)股份有限公司的主要资产分析与股权转让价格说明》做出的结论是5.45亿元。两份如此悬殊的评估报告出台后,两个月间,也并没有任何部门作出任何解释。一直到4月25日,深投控解释单方面终止转让,也语焉不详,只有模糊的“因为种种原因”。
在转让之初,有人认为卓见投资做了一笔很合算的生意。在现有会计准则下,2004年上市公司报表需依据财政部要求,对八项资产减值部分充分计提坏账准备,而当年资产增值部分却未在调整后的年报中表现出来。因此,深物业2004年年报中的账面净资产,与公司实际价值有很大出入。但卓见认为,在当时,每股净资产15%的溢价已经是很难得了。
今天看来,卓见投资收购深物业,是一次相当成功的“抄底”行动,所选择的时间点正是深圳房地产的低潮期。可惜旷日持久的争论,令卓见投资始料不及地踏空了飞速发展的深圳房地产市场。而一纸终止收购的公函,更能令卓见投资三年的努力化为“竹篮打水一场空”。
有人认为,在时下国企出售和收购环节中,价格已然是最难以判断的指标。由于对国资评估标准和出售程序往往存在着模糊认识,收购和被收购方均可以在价格方面找到攻击对方的利器。在境外机构收购境内上市公司控股权日渐频繁的今天,有关部门给出权威的界定,许上市公司一个明确的未来,不应当是股民们的奢望。