公司已发起第二次股改动议，近半年股价大涨237.15%，使股改支付的成本加大
　　本报记者张冰北京报道

　　5月28日，SST中农（600313）（下称“中农”）再度发布股价波动风险提示，从去年底至昨日，中农的股价已由3.5元最高涨到14.08元，股价连翻三倍，这在一定程度上使其第二次股改难度加大。

　　“股价大涨和公司基本面没有关系，公司现在的头等大事是股改。”中农董秘、财务负责人黄桂河告诉记者。

　　作为一家具有央企背景的上市公司，过去几年由于股东间的矛盾，中农陷入了清欠僵局和二次股改的难题。公司总经理长期缺位，公司也两度戴帽ST.但事情最近可能迎来转机，据公司相关负责人透露，由于二股东新华信托的实际委托人发生变化，两大股东间的关系有所调和，持续几年的乱象有望结束。

SST中农2007年2月2日至5月23日，股价从4.28元涨到15.86元。新京报制图/李慧君

　　「股东之争终局」

　　新华信托委托人发生变化

　　中农大股东中垦集团和二股东新华信托之间的矛盾已成为公开的秘密。据中垦集团高层透露，矛盾的根源是对上市公司控制权的争夺。

　　这要从新华信托的进入开始。2004年2月21日，中农资源连续三年亏损被戴帽ST提示风险，随后原公司二股东江苏农垦与新华信托签订股权转让协议，新华信托以近1.5亿元收购其持有的7105万股。

　　据知情人士透露，新华信托背后的实际委托人就是中农的前副董事长戴向东和他任法人代表的深圳新华锦源公司。通过新华信托，戴向东先后成为中农的董事、副董事长、总经理。

　　2004年10月18日，戴向东又通过新华信托与中垦集团签署战略合作备忘录。备忘录显示，新华信托出资1.37亿元收购中垦集团已被司法冻结的5510万股中农股权。

　　每股作价2.5元，高于中农2004年上半年确定的每股2.2元的净资产。

　　随后由于种种原因，戴向东的收购失败。虽然如此，由于新华信托持有7105万股，戴向东仍于2005年1月19日开始担任中农总经理。

　　2005年6月17日SST中农公告称，6月15日董、监事会决定不再聘任戴向东担任公司总经理。戴向东下台后，中农总经理一直缺位到今天。

　　在随后的两年里，双方互相出招。双方掣肘导致公司总经理人选缺位一年半之久，至今也没有眉目。

　　根据中农章程，股东大会作出普通决议，应由出席股东所持表决权的2/3以上通过，特别决议应3/4以上通过，这使得双方制衡轻而易举。

　　正因如此，中垦集团有意修改章程，一条重要的修改是：股东大会作出普通决议，应由出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议2/3以上通过。

　　在2006年12月1日股东大会上，对于此议案，中垦集团投出10010万股赞成票，新华信托则投出7105万股反对票，赞成比例58.5%，未超过参会股东代表股份的3/4，未获通过。

　　不过，由于最近二股东新华信托的实际委托人发生变化，股东之间的关系发生一些转折性的变化。

　　据公司相关负责人透露，目前两大股东的关系有所缓和。“以前双方谁也不理谁，互相否决。现在有什么会议，两方面已提前私下沟通，不在会议上吵来吵去。”该负责人称。

　　这些变化的原因是新华信托的实际委托人已发生变化，和中垦集团矛盾重重的戴向东已经不是新华信托的实际委托人。

　　2007年4月5日，中农收到第二大股东——新华信托的函件，透露经重庆高院审理判决，新华信托所持有的SST中农7105万股为北京海淀科技发展有限公司实际所有。

　　5月22日，二股东新华信托提案，表示戴向东因身体原因不适合公司董事一职，要求免去戴向东董事身份，并将此提案提交2007年6月1日召开的公司2006年度股东大会审议。至此，戴向东正式退出中农，公司也由此迎来新的时代。

　　「清欠求解」

　　二股东阻挠清欠搁浅

　　股东之间的和解，对于陷于清欠僵局的中农来说是一个利好消息。此前大股东提出的清欠方案被二股东否决，这直接导致中农出现清欠僵局。

　　据公司相关负责人透露，由于两大股东关系的调和，现在双方不再纠缠清欠方案，这在过去是不可想象的。

　　2005年年报披露，公司第一大股东中农集团及其附属企业非经营性资金占用金额总计为8104.83万元。2006年，证监会开展清欠工作。

　　随即，中农展开一系列的清欠行为，2006年12月19日，中农公告称，仅剩为大股东下属破产企业提供的2748万元的担保代偿没有清缴。

　　中垦集团的一位高层表示，由于一些老国企的负担问题，中农和大股东方面有一些关联复杂的债务，但他强调这都是历史问题形成的。使清欠陷入僵局的是余额为2748万元的担保代偿。

　　相关公告显示，中农子公司华垦国际为中垦集团下属破产企业中国农垦农业公司、北京新垦实业有限公司、北京中垦东方贸易有限公司共担保代偿余额为2748万元。

　　实际上，中农大股东曾提出过一个包含多种手段的清欠方案。2006年12月的第四次临时股东大会上，中垦公司提出“资产+现金”的清欠方案，将中垦公司坦桑尼亚有限公司的全部剑麻种植加工资产抵偿担保代偿余额，但是这遭到二股东方面的阻击。

　　实际上，新华信托主要质疑两点：一是注入的资产是否能真正提升上市公司质量，二是上市公司是否有能力运作好这块资产。

　　最终，在那次股东大会上，清欠方案由于二股东的阻击而被否，清欠工作也陷入了僵局。

　　中农的一位负责人告诉记者，2748万元的清偿情况将依破产清算方案确定。

　　2007年1月，中农接到证监会调查通知书，因“涉嫌违反法律法规的规定”，证监会决定进场调查。

　　知情人士向记者透露，证监会此次对中农进场调查就是查清欠，而且调查报告已经递交给证监会，但一直没有得到相关的处理意见。

　　「二次股改」

　　股价翻三倍股改难度加大

　　目前，股东和解后的中农上上下下正忙于股改，而这已是他们第二次股改，不容闪失。

　　“两大股东已发起股改动议，目前正联系保荐机构做方案。”中农董秘、财务负责人（代）告诉记者。

　　对于第一次股改未通过的原因，公司的相关负责人表示，这是由于和小股东没有沟通好。

　　第一次股改，中农以资本公积金向流通股股东每10股转增5.2股（相当于10股送3.0478股），在2007年初的临时股东大会上该方案未获通过。

　　股改被否的几个月来，中农一直忙于寻找保荐机构再次启动股改，但是越来越高的股价使得股改支付的成本越来越高，股改难度也越来越大。

　　中农股改被否后复牌的第一个交易日，2007年2月2日，收盘价4.28元。5月23日，中农资源最高交易价格曾达15.86元，至5月28日，71个交易日内，股价涨幅已经高达237.15%.目前，二股东新华信托的股权几乎全部被质押或者冻结，这对SST中农的股改方案是一种限制。曾有分析认为，中农股改，只能采用资本公积金转增方案，而第一次股改也确实采用了转增的方案。但居高不下的股价只能使得股改难度继续增加。

　　惟一的好消息是，SST中农2000年募集到4.8亿元大部分尚未动用，其中30272万元存于银行。

　　中农相关负责人称，无论如何，伴随两大股东态度的转变，中农的乱局终将结束。