遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的———这是《萨班斯-奥克斯利法案》(下称“《萨班斯法案》”)的第一句话。

该法案中让众多上市公司色变的“404条款”，从2006年起正式对美国以外的上市公司适用。

404条款被外界认为出奇严苛。它明确规定了管理层应承担设立和维持一个应有的内部控制结构的职责，要求公司年报中包括一份“内部控制报告”，该报告要明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的、与财务报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任，并要包含管理层在财务年度期末，对公司财务报告相关内部控制体系及程序的有效性的评估。

6月6日，在正式向美国证监会提交2006年度财务报告，并获得外部审计师无保留审议意见后，中国人寿保险股份有限公司(下称“中国人寿”，601628.SH，2628.HK)财务部及内控合规部等部门特别针对404条款遵循工作的完成做出解读。

404条款遵循于2004年12月启动。中国人寿内控合规部总经理蓝宇曦称，于2005年初在总部、省、地市级分公司设立了404项目小组及其办事机构，全面开始404前期的准备项目。

这一年，中国人寿全面梳理了与财务报告相关的内部控制与流程，并设计了一系列工作模板及配套指引，如《萨班斯法案404条款遵循工作手册》等。

接下来的2006年，404条款遵循工作从最初的项目管理阶段进入到日常化管理阶段。

首先是公司构架上的调整。蓝宇曦称，2006年中国人寿在总部、省、地市三级公司设立了内控合规部或法律合规岗，专门负责内控、合规、风险管理以及404条款遵循工作。

以内控合规部为例，其正是2006年4月由原来的风险管理部整合而来，而原来的风险管理部则变为了内控合规部的一个处，与其并列的还有内控制度处、合规经营管理处和直接负责404项目的404条款遵循处。合规部总经理蓝宇曦出自业务管理部。

蓝称，截至目前，中国人寿基本形成了包括董事会、总公司、省分公司、地市分公司以及区县级支公司层级在内的内控五级组织体系，特别在董事会下，设立了风险管理委员会和审计委员会，总部成立了由公司总裁任组长，各职能部门负责人为成员的内控及风险管理委员会，通过不定期会议，专门研究、解决内部控制方面的重大事项和问题。

此外，为完善内部控制监督体系，中国人寿还建立了“垂直领导，统一管理”的内部审计管理体制，总公司在省级分公司派驻总审计师，省公司在地市级分公司派驻审计特派员；为保证内部审计的相对独立性，中国人寿还明确了审计部向审计委员会直接汇报的机制。

为取得上述进展，中国人寿花费了相当大的人力、物力投入。中国人寿404项目咨询顾问安永会计师事务所合伙人文启斯说，根据美国财务执行官(FEI)对321家企业的调查，每家需要遵循萨班斯法案的美国大型企业第一年实施404条款的总成本将超过460万美元。

中国人寿相关负责人继而称，2006年，中国人寿花费在外部审计上的费用超过8000万元，其中超过一半以上直接投入于404条款遵循项目。而这仅仅是支付给外部中介机构的直接费用，并不包含人工成本等其他间接费用。