如果把明显超过应收债权部分的投资收益计入民生银行净资产,就违背了当初取得这部分股权的初衷 

　　6月12日，在海通证券借壳都市股份方案获得批准不久，民生银行即披露了自己持有海通证券股权的情况:2005年通过受让借款方抵债资产持有海通证券股权5.49亿股，截至2006年底，其中3.87亿股已完成过户手续，其余1.62亿股权的过户手续正在办理中。

　　根据现行《商业银行法》的规定，银行不能投资非银行金融机构，但不包括商业银行在海外投资注册的一些非银行金融机构——民生银行之于海通证券股权的获得引起了业内极大关注。

　　股权抵债获取

　　《证券法》明确规定“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理”，说明目前商业银行，包括资产管理公司都不能投资于非银行金融业务，也不能成立以发行抵押支持证券为单一业务的特殊机构。

　　但混业之风渐成趋势，一些政策的口子已被松开。据知，目前有两种情形可以突破法律规定的分业限制:一是由相关管理机关制定有关法规，在局部试点，如保监会在去年制定了《关于保险机构投资商业银行股权的通知》，为保险机构入股银行股权打通了政策壁垒;二是“在特殊情况下由主管机构批准”，这一例外规定等于是赋予了管理层一定的自由裁量权。《证券市场周刊》获知，民生银行取得海通证券股权就是通过这一渠道。

　　记者获知，海通证券的两个股东中国联合控股有限公司、世纪兴业投资有限公司因为无法按期偿还贷款本息，民生银行在2004年取得它们分别持有的海通证券1.78亿和2.09亿股权、总共3.87亿股股权的质押权。

　　不过，质押权并不等于是所有权，《担保法》也明确规定，债权人不能以受让债务人的财产而取得抵押、质押权，也就是说，一般债权人为收回债权，是不会接受债务人的抵押、质押财产的。

　　而民生银行却反其道行之，不仅受让了债务人的质押股权，而且还是银行不能持有的证券公司的股权。民生银行人士解释说:“为了更有效地维护债权人利益，银行也会考虑受让债务人的财产。但并不会长期持有财产，收回银行的债权才是最终的目的。”

　　银行要取得券商股权，首先要报银监会批准，即可以“收回债权，暂时持有”为特殊情况获批;其次要由股权发行方向证监会上报股权转让变更的申请材料，获批后才能进行过户转让手续。

　　本刊了解到，2004年，海通证券就向证监会提交了《关于公司股东股权转让变更的请示》(海证字[2004]第370号)及相关材料。由于涉及的问题比较特殊，证监会直到2005年10月24日才审核批准，并在一个月内，即11月14日完成上述股权的变更过户手续。

　　根据《担保法解释细则》规定，证监会在批复文件中说明，民生银行在取得海通证券股权之日起两年内应将该抵债股权予以处置变现，也就是说民生银行对3.87亿股权的处置权最迟延至2007年11月14日——未来5个月内，民生银行就得把它们卖掉了。

　　根据6月12日的公告，民生银行共持有海通证券5.49亿股股权，而在今年公布的2006民生银行年报中并没有披露多出的1.62亿股。

　　本刊获悉:这1.62亿股在2005年9月由银监会批复，同意民生银行以保全资产为目的，暂时持有。同时，银监会要求民生银行必须严格执行有关法律法规要求，严禁将银行信贷资金违规流入股市。

　　但直至今日，这部分股权仍未获得证监会的转让变更批复，也就是说民生银行并没有真正持有这1.62亿海通证券股权。

　　股权变现疑问

　　根据都市股份换股吸收合并海通证券方案，按民生银行已过户股份计算，相当于持有海通证券上市后1.34亿股，比例为3.96%;若5.49亿股海通股权全部过户，民生银行将持有上市后海通证券1.9亿股，比例为5.62%。

　　考虑海通的股权收益，民生银行新获批的定向增发除权前，有券商预计其2007和2008年的每股收益将分别达到0.425元和0.585元;每股净资产将分别达到3.4元和4元。如果按照每股40元来计算，该1.34亿股的公允价值为53.6亿元。而在2006年年报中，该部分股权公允价值仅为2元。如果在2007年处置该股权，民生银行将一次性获益50多亿元的投资收益，每股收益将增加0.427元。

　　国金证券的李伟奇认为:“这是一次性收益，无法按照PE给予估值，但考虑到民生银行的市价并没有体现这部分收益，投资者也没有重视该股权的收益，因此，即使不考虑海通的股权收益和H股发行在即，民生银行的估值在银行板块中也是比较安全的，维持对‘买入’评级。”

　　依据金融企业会计准则，已过户的1.34亿股海通股权将按照期末公允价值反映在民生银行2007年中期的报表中，按照期末都市股份的收盘价与2006年末公允价值的差价计入资本公积，从而增厚民生银行的净资产。若按都市股份6月12日收盘价52.38元计算，新增资本公积约62亿元，增厚幅度约为15%。

　　而未过户的0.56亿股海通股权目前不会计入报表，但从目前的情况看，很可能下半年过户给民生银行。如果这部分股权得以过户，则又将多增资本公积约28亿元，增厚幅度约为7%。

　　不过也有不同的看法:无论是过户还是未过户的海通证券股权，按照法律规定和证监会的批准文件，它只是为了更好收回自己的债权，不能作为投资收益。

　　“如果把明显超过应收债权部分计入自己的净资产，就违背了当初取得这部分股权的初衷了。”圈内人说。