———青海数码网络投资（集团）股份有限公司股权分置改革网上交流会精彩回放
　　青海盐湖工业（集团）有限公司董事长、总经理安平绥先生路演致词
　　尊敬的各位嘉宾：
　　大家好！
　　首先，请允许我代表青海盐湖工业（集团）有限公司对今天光临数码网络股权分置改革网上路演现场的诸位嘉宾以及积极参与网上交流的各位投资者致以最热烈的欢迎! 对广大股东、投资者和社会各界的朋友一贯以来的关心、支持和帮助表示衷心的感谢并致以崇高的敬意！
　　青海盐湖工业（集团）有限公司位于举世闻名的察尔汗盐湖。察尔汗盐湖是我国最大的可溶性钾镁盐矿床。盐湖各类资源总量达601亿吨，其中钾总储量为5.4亿吨，镁储量为16亿吨，锂储量1204万吨，均占全国首位；氯化钠储量426亿吨，可供全世界人口食用两千年。此外还有硼、溴、碘、铯、铷等稀有元素，整个盐湖开采价值超过12万亿元，盐湖开发和综合利用具有非常广阔的发展前景。
　　中国是一个农业大国，同时也是一个缺钾大国，2/3面积以上农业耕种土壤严重缺钾，每年钾肥需求量在700万吨以上，由于国内钾肥产量总量较小，所以近5/6以上依赖进口。“十五”期间，盐湖集团依靠自身的力量，以先进的工艺技术和成功的项目管理，如期建成了被列为国家西部大开发首批十大标志性工程中唯一的工业化项目———青海百万吨钾肥项目，2006年实现达产、达标，使我国由缺钾大国一跃成为世界上第七个拥有百万吨钾肥生产能力的国家，格尔木成为中国最大的钾肥生产基地。同时，从盐湖钾肥97年上市初的年产20万吨钾肥发展到今天年产200万吨钾肥，改变了中国农业完全依靠进口钾肥的局面。察尔汗盐湖，自然环境和气候环境十分恶劣，素有“地球上的月球”之称，年降雨量只有24毫米，而蒸发量达到3550毫米以上。所以人才引进的难度较大，员工60%以上是第二代、第三代盐湖人。另一方面，盐湖的钾肥资源在国内钾肥行业领域内具有唯一性和较强的独特性，钾肥制造工艺和生产设备选型在国内无经验可供借鉴，所以盐湖专家和各类工艺技术人才只有在盐湖工作的实践中才能培养产生。盐湖钾肥及其前身历经四十多年的发展，从创业阶段就十分注重各类人才的培养，特别是各类技术人才在无条件引进的条件下通过师带徒、父带子等传统的培养形式和一大批有识之士积极参与，把企业相当一部分优秀员工培养成了钾肥生产领域内具有顶尖技术才能的高级技师和盐湖专家。可以完全不夸张地说，中国最优秀的盐湖专家和钾肥生产技术工人就在我们盐湖钾肥。有了人才保证，技术创新才有可能，氯化钾生产工艺主要经历了土法制造、冷分解—浮选法和冷结晶—反浮选三个阶段，目前使用的冷结晶—反浮选工艺是多次与国外先进企业寻求技术合作无果的情况下，依靠自己的盐湖专家自行研制的具有国际先进水平的生产工艺。该项技术在2000年获得国家多项技术专利金奖。盐湖资源储量以固态居多，盐湖集团已投资1个多亿进行“固液转化”项目研究。我们可以预期随着该项目取得新的进展和更深入开发，这个中国最大的钾肥工业基地将更具旺盛的生命力和获得更广阔的发展。
　　目前盐湖集团氯化钾生产能力200万吨，总资产84.4亿元，是青海省的四大支柱产业之一。职工近5000人，所属控股、全资公司13家企业。2006年全集团共生产氯化钾184.42万吨，销售氯化钾178.88万吨，实现销售收入29.3亿元，实现利润总额16.81亿元，净上缴税金3.4亿元，由2005年全省企业上缴税金排名第10位上升到第5位。2007年计划生产氯化钾190万吨，销售氯化钾185万吨，销售收入、利润水平继续增长。“盐桥”牌注册商标被评为“中国驰名商标”、“国家质量免检产品”、“中国名牌产品”。在取得上述成绩的同时，我们确立了“立百年盐湖、创永续事业”的发展理念。即持续发展盐湖钾肥工业的同时，盐湖集团及时调整产业结构，转变经济增长方式，大力发展循环经济。“十一五”期间，盐湖集团本着“技术先进、设备精良、队伍精湛、管理一流、效益显著”的原则，投资90亿元分两期建设盐湖资源综合利用项目。其中一期工程建设内容和规模为年产7万吨氢氧化钾、10万吨VCM、19万吨合成氨、33万吨尿素、10万吨甲醇、10万吨PVC以及与之配套的辅助生产设施、公用工程、场外工程。二期工程的综合利用项目建设内容和规模为年产10万吨氢氧化钠、12万吨氯乙烯、12万吨PVC、30万吨合成氨、33万吨尿素及其配套的热电中心和公用工程；此外还有年产20万吨硝酸钾、16万吨氯化铵及其配套的硝酸装置、硝氨装置和公用工程。在上述综合利用项目建设过程中，盐湖集团力争无水氯化镁试验取得突破，在此基础上进行盐湖资源综合利用三期工程前期准备，计划在“十一五”中后期到“十二五”前三年，建设年产2.5万吨金属镁，10万吨无水氯化镁，10万吨PVC。概算总投资约30亿元，年销售收入约16亿元。
　　在这里我要重点说明盐湖钾肥的问题，盐湖集团是以钾肥为主业发展起来的，钾肥是盐湖集团的优势所在。可是钾肥是资源性产业，钾肥的生产规模决定于资源储量的支持。目前对钾资源的开采还限制在液态资源的利用上，现有200万吨的钾肥生产规模已达到了资源支持的合理水平。去年盐湖集团投资1亿多元“引河入（盐）湖”，实施固液转化的试验工程，试验成果等待专家的评审鉴定，从而不失时机地继续扩大钾肥的生产规模。与此同时，我们一直没有停止过对境内外其它钾资源的关注和接触，积极拓展境内外“两种资源”，努力将钾肥产业做大做强。
　　通过上述项目建设，盐湖集团实现了三个转变：一是发展氯化钾深加工，由原来的主业规模化向主业产业化转变；二是由单纯开发钾资源，向综合开发镁、钠、锂等盐湖资源转变，在钾工业基地基础上，建设我国最大的镁工业基地；三是由开发盐湖资源，向综合利用天然气源转变，实现盐湖资源与天然气资源的结合，打造氯碱化工新的产业平台，从而实现由盐到碱、由无机向有机的跨越。盐湖集团无论是从资源占有量、技术能力、科技人才培育、企业管理等诸多方面，已名副其实地成为我国首家大型盐化工工业基地。
　　本次盐湖集团以数码网络股权分置改革为契机，实现集团整体上市，将有效提升盐湖集团盈利能力、改善盐湖集团财务状况、提高盐湖集团持续经营能力，使得数码网络流通股股东充分享受到重组后的上市公司资产与业绩双向增厚的成果。
　　今天，在全景网，我们愿意敞开心扉，与所有的投资者共同探讨、深入交流，希望通过这次沟通和交流，获得大家对数码网络股权分置改革方案的认可和支持，共同促进公司资产重组和今后的长远发展。盐湖集团将通过规范运作，稳健经营现有业务，通过大力发展钾肥工业、盐化工及煤化工项目，不断提升盐湖集团股权价值，与我们广大股东一道创造盐湖集团更加辉煌、美好的明天。
　　青海盐湖工业(集团)有限公司副董事长、中化化肥控股有限公司执行董事及首席执行官杜克平先生致词
　　尊敬的各位嘉宾：
　　大家好！
　　盐湖集团通过重组数码网络使盐湖集团存量资产实现快速上市，形成一个可以再融资的新平台，中化集团作为第二大股东是全力支持的。中化集团已连续十六年名列世界500 强企业，参与盐湖资源开发是我们的长期战略。我们愿尽最大努力，与盐湖集团各股东单位精诚合作，发挥各自优势，支持盐湖集团实现又好又快发展。这次盐湖集团上市，有利于集中全体投资者的智慧，也有利于接受全社会的监督，我们希望共同把这项伟大的事业规划好、发展好，造福社会和人民，为国家创造更大的财富。同时，为了保护流通股股东利益，中化集团已承诺担任本次数码网络吸收合并盐湖集团的第三方，向数码网络全体流通股股东提供现金选择权；并启动了追加股份的承诺。
　　察尔汗盐湖面积达5800多平方公里，目前探明的钾、镁、钠、锂等自然资源总储量约为600亿吨，这是国家的宝贵资源。综合开发利用好察尔汗盐湖资源，既是国家西部大开发战略的重要组成部分，也是我国化肥化工产业发展的百年大计。为此，中化集团作为中央企业，与盐湖集团共同负有崇高的使命和历史责任。我们必须本着对国家和股东高度负责的精神，进一步按照科学发展观的要求，努力经营好企业，并实现资源开发与环境、社会的和谐与可持续发展。
　　作为盐湖集团的副董事长和主要的非流通股股东代表，希望通过今天和广大流通股股东的充分沟通，使大家进一步了解盐湖集团，看到企业的潜力和前景，从而对数码网络股权分置改革方案达成一致意见，并共同来推进公司资产重组和长远发展，实现多方共赢的良好局面！谢谢大家！
　　青海数码网络投资（集团）股份有限公司副董事长、总经理张德雷先生总结发言
　　尊敬的各位股东、各位网友：
　　大家好！
　　感谢大家参与数码网络股权分置改革的沟通和交流，交流会上我们抱着真诚的态度，认真听取了广大投资者对公司股权分置改革方案的观点与宝贵建议，我们将把这些观点与建议及时向所有非流通股股东转达，同时这些观点和建议也将作为我们今后工作中的参考和借鉴。今天交流沟通的时间虽短，但相信大家对数码网络股权分置改革的设计原则和具体内容、对置入资产的情况和吸收合并盐湖集团后公司的发展前景也一定有了进一步的了解和认识。大家对公司的热切关注、深切理解和热情支持，让我们深受感动，在此，我代表数码网络，对今天参加交流的各位股东、各位投资者致以衷心感谢！
　　自2005年以来，数码网络因违规担保、大股东资金占用等问题，债权银行相继起诉，公司主要资产已全部被抵押、质押、冻结，生产经营难以为继，其中IT产业的生产和销售的运营已全部瘫痪，公司处于资产冻结、连年亏损、技术人才流失、董事长缺位的被动局面，已经处于退市与破产的危难境地。在此情势之下，靠公司自身的力量已不可能走出困境，只有借助外力，寻求重组。经过2006年近一年的努力，迎来了实力雄厚的盐湖集团重组数码网络的历史性机遇。在2006年12月9日《重组协议》签约仪式上，我曾经十分感慨地表达过数码网络班子三年来的感受，我们长期处于“坚守城池、争取援军、打开城门、迎接解放” 的痛苦煎熬中。盐湖集团对数码网络的重组，是挽救公司、维护广大股东权益的唯一选择。我们更加珍惜这次使数码网络获得重生的机会，从而从根本上维护广大股东的利益、债权人的利益和员工利益，错过这个机会，公司难以摆脱摘牌退市的必然结局。
　　此次盐湖集团重组数码网络注入了优良资产，数码网络2006年的每股净资产为0.3018元，每股盈利为0.0049元，这还是基于以重组为前提公司冲回2005年计提的预计负债和减值准备以及省内借款银行减免借款利息及罚息后的结果。如本次重组完成，数码网络2006年的每股净资产将会增加为1.3345元，增加了1.0327元，2006年的每股盈利将会增加为0.2444元，增加了0.2395元，公司的质量和盈利能力将发生质的转变，且潜力巨大。我特别需要提醒各位股东的是：此次盐湖集团重组数码网络的方案由盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团和数码网络股权分置改革三个方面组成，三位一体、不可分割、同步实施、互为前提，股权分置改革的成败决定的着整体重组工作的成败，重组工作能否成功将取决于各位投资者的选择，我们期待着各位股东宝贵的一票。
　　各位股东：重组工作的提出至今已历时一年多的时间，公司股票到今天为止也已经停盘了7个月零7天的时间，后续重组能否顺利推进，决定权就在您的手中，如果大家不赞成本次股权分置改革方案，必将导致本次重组失败，致使前期所做的全部工作付之东流，这个结果是我们大家都不愿意看到的。
　　面对公司目前的局面，面对各位股东，我代表数码网络向大家表示深深得歉意。同时，为了公司的新生，为了您自身权益的维护，为了我们共同的利益和美好的未来，我相信各位股东会做出正确的选择。谢谢大家！
　　重组合并
　　问题：盐湖集团为什么不利用盐湖钾肥公司，而是取道*ST数码？
　　安平绥：盐湖集团整体上市综合考虑了时间和成本等一系列因素，其最终目的是体现全体股东的投资价值，使股东利益最大化。取道*ST数码既有利于上述因素的尽快实现，也有利于青海经济的和谐稳定发展。
　　问题：存续公司与盐湖钾肥是否存在同业竞争呢？
　　安平绥：本次交易完成后，存续公司与盐湖钾肥之间不存在同业竞争。盐湖钾肥作为存续公司的子公司仍将独立发展其钾肥业务，存续公司只以股东身份分享投资收益，两个公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立运行。存续公司未来的发展方向是致力于除发展钾肥以外的盐湖资源的综合开发利用，在现有盐湖资源综合利用一期(青海100万吨钾肥综合利用工程)、二期工程和年产10,000吨高纯优质碳酸锂项目建成投产后，增加碳酸锂、碳酸钾、氧化钾、氢氧化钠、PVC、尿素、甲醇等产品，不会从事氯化钾的生产和销售业务，而盐湖钾肥将专注于发展钾肥业务，故存续公司与盐湖钾肥之间不存在同业竞争。
　　问题：存续公司与盐湖钾肥公司的关联交易情况是怎样的？
　　黄珉山：本次交易完成后，存续公司将会承继盐湖集团的全部业务、资产、负债和人员，存续公司与盐湖钾肥公司之间首先尽可能减少关联交易，发生不可避免的关联交易均属于正常经营活动，是存续公司和盐湖钾肥生产经营所必需的，双方就此签署了较为合理的关联交易协议，相关内容一部份已在盐湖钾肥公司的定期报告中进行了披露，新增部分在此次重组中也进行了披露。协议约定的定价方式合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　问题：本次吸收合并协议的生效条件是什么？
　　张德雷：①证监会对盐湖集团受让数码网络106,267,687股股份及青海国投因本次吸收合并而持有存续公司30%以上的股份无异议，并豁免盐湖集团和青海国投要约收购义务；②证监会对数码网络因本次吸收合并而持有盐湖钾肥30%以上的股份无异议，并豁免数码网络要约收购义务；③取得数码网络股东大会和盐湖集团股东会的批准；④数码网络股改事项获得数码网络股改相关股东会的批准；⑤盐湖集团全体股东就本次换股事项，取得各自股东会及有权批准机关的审核批准；⑥青海省国资委转让数码网络1260万股股份、盐湖集团受让数码网络106,267,687股股份、本次吸收合并取得国有资产监督管理部门的核准；⑦本次吸收合并取得证监会的核准。
　　股权分置改革
　　问题：股改投票可以委托你们进行吗,如何委托公司投票？请告知投资者最关心的复牌时间以及前期与证监会沟通的结果如何？
　　杜鹏环：可以委托。本次投票方式共有4种，您可以选择这4种方式中的任何一种。第一、网上投票，这个通过网上投票系统投票；第二、可以打电话、可以上网、可以到营业部来投票，这对我们的流通股股东而言，可能是非常熟悉的，因为大家在进行交易时，都会用到这个系统；第三、董事会征集投票；第四、现场投票。我们关于投票方式我们已在7月4日《证券时报》上进行了详细的披露，您可以阅读参考。公司最晚于本月16日复牌，复牌期为16日－20日。前期与证监会的沟通，属预沟通程序，公司将于股东大会召开后，向证监会上报正式材料。
　　问题：股权分置改革方案实施前后股份结构变动是怎样的？
　　肖雪生：股权分置改革方案实施后，本公司股份结构变动为：改革前总股本为198,153,422,未上市流通股股份合计129,389,608股,占总股本的65.30%,改革后总股本为3,067,615,959。有限售条件的流通股合计2,990,773,830股.占总股本的97.50%。
　　主营业务
　　问题：2007年盐湖集团的生产、投资、营销计划与生产经营能力怎样？
　　吴文好：盐湖集团根据市场调研所掌握的需求信息，结合近年来的实际生产能力和销售能力，制定2007年度的生产经营计划。2005年生产氯化钾148.51万吨，实现氯化钾销售116.61万吨；2006年生产氯化钾179.43万吨，实现氯化钾销售178.94万吨。2007年计划生产氯化钾188.60万吨，全年计划销售185.00万吨，完成收入279,097.56万元，实现利润总额169,623.46万元，实现净利润75,835.62万元。
　　远景展望
　　问题：本次重组和股改对公司以后发展将带来什么具体的好处？
　　安平绥：通过本次重组，不仅可以彻底解决数码网络现存的大股东资金占用和违规担保问题，化解公司面临的退市风险，并且通过吸收合并盐湖集团，实现优质资产注入，提高公司盈利能力、改善公司资产质量、提高公司可持续发展能力的目的。
　　通过股改方案的实施，上市公司非流通股股东获得了流通权，两类股东利益基础趋向一直，未来在各方共同努力和付出的情况下，将实现多赢的目标。有利于消除股东之间的利益冲突，形成公司治理的共同利益基础，有利于形成有效的约束机制，有利于公司的长远发展。
　　(文字整理/陈 静)
　　嘉宾介绍
　　青海盐湖工业（集团）有限公司董事长、总经理                           安平绥
　　青海盐湖工业（集团）有限公司办公室主任                               吴文好
　　青海盐湖工业（集团）有限公司重组数码网络工作组负责人                 许学军
　　青海盐湖工业（集团）有限公司重组数码网络工作组负责人                 黄珉山
　　青海数码网络投资（集团）股份有限公司副董事长、总经理                 张德雷
　　青海数码网络投资（集团）股份有限公司董事、财务总监                   柴平非
　　青海数码网络投资（集团）股份有限公司董事、董事会秘书                 杜鹏环
　　广发证券股份有限公司副总裁                                           欧阳西
　　广发证券股份有限公司兼并收购部总经理                                 肖雪生
　　广发证券股份有限公司投资银行部保荐代表人                             杨  光
　　广发证券股份有限公司西北总部业务经理                                 陈玉昕
　　北京五联方圆会计师事务所有限公司代表人                               李国玉