西部矿业(601168.SH)的故事,不仅高盛一例,公司上市后第七大股东――China Mining Partners Ltd,表演的是一出现代版"死魂灵"。
本报记者调查显示,作为西部矿业第七大股东的China Mining Partners Ltd,其实际控制人Catequil Asset Management于2004年已经清算解体,但China Mining Partners Ltd两年来却一直以Catequil Asset Management为其实际控制人,尽享来自于西部矿业的近乎暴利的投资回报,Catequil Asset Management则似乎成了飘荡在中国股市上空中的不死幽灵。
玄虚前世
2004年3月1日,西部矿业启动增资扩股,以每股人民币3元的价格向湖北鸿俊、东风实业公司、维维集团、China Mining Partners Ltd(下称CMP)等9家国内外投资者定向增发股票,CMP首次浮现。
公开披露信息显示,CMP为在开曼群岛注册登记并且有效存续的有限公司,股东及持股比例:Catequil Overseas Parteners LP(COP)持股58.42%,Catequil Partners Ltd.(下称CP)4.39%,matwicInc.持股8.6%,Penfold Holdings Ltd. 持股8.6%。
西部矿业特聘法律顾问北京君合律师事务所在其西部矿业上市<补充法律意见书>中透露, CMP的实际控制人为Catequil Asset Management(下称CAM),CAM系美国纽约的国际基金。
资料显示CAM由罗伯特?埃利斯(Robert Ellis)和保罗?杜拉基(Paul Touradji)于2000年在美国纽约美洲大街1251号(1251 Avenue of the Americas New York)共同发起设立。埃利斯和杜拉基均为美国老虎基金(Tiger Capital Management)的前任基金经理,在老虎基金被关闭后,两人发起设立CAM。
CAM旗下掌管CP和COP两个基金。其中CP是位于美国特拉华州的有限合伙人公司,COP为美国纽约的有限合伙公司。
据悉,CAM的资金来源于高度富有的个人,被美国业内公认为独特的商品交易私募对冲基金,其商品交易投资范围涉猎广阔,2004年年初,曾在罗布斯塔咖啡市场和伦敦国际金融期货期权交易所市场上表现活跃,并被人视为2004年5月-7月伦敦国际金融期货期权交易所咖啡合约价格暴涨20%的驱动力量。
2004年10月21日,道琼斯新闻专线(Dow Jones Newswires)记者大卫?艾略特(David Elliot)发表题为"CAM基金清盘"的报道,称因CAM 合伙人关系破裂, 合伙人之一保罗?杜拉基向美国特拉华州法院提交清算公司基金和管理机构的备案申请,其中西部矿业第七大股东CMP的第一大股权持有人COP和第二大股权持有人CP即属当时清算对象。
从法律意义上讲,CAM在2004年10月21日清盘之日起,就已被宣布死亡。然而,已死的CAM却阴魂不散,直至2007年7月西部矿业上市发审过会之时,它仍是西部矿业第七大股东CMP的合法控制人。
在清盘后两年多时间内,CAM为CMP享受西部矿业分红送股充当有名无实的控制人。
2004年―2006年,西部矿业累计向全体股东支付股利6亿元,折合每股派息1.87元,CMP打着CAM为实际控制人的旗号获取现金股利3000万元,累计投资回报率高达62.4%。
2007年4月,西部矿业以资本公积金、法定公积金转增股本和未分配利润超大比例送红股,转增和送红股后,CMP持有西部矿业5%股权的股本数量从1602.5万股增至9615万股。
按照西部矿业2007年7月24日收盘价35.35元计算,CMP股权市值约为34亿元,较其当初认购成本4807.5万元增值了71倍。
背后神秘人
躲在背后操纵CAM这个死魂灵躯壳的僵尸道长是哪位世外高人?
在公司董事会成员中,一个境外董事的名字――周辛格(Joe Singer)格外引人注目。
相关信息显示,周辛格是CMP委派的西部矿业董事,为这个外资股东在西部矿业的利益代言人。
信息显示:周辛格自2004年5月至今一直担任西部矿业董事,为持有CMP8.6%股权的鹏孚有限公司(Penfold Holdings Ltd.)创办董事。1983年毕业于加拿大多伦多大学,曾于1986-1989年在日本伊藤忠株式会社机电设备发展部工作;1989-1996年担任Glencore AG铅锌部高级经理;自1994年5月起担任鹏孚有限公司董事。
西部矿业董事兼职信息显示,周辛格兼任鹏孚有限公司和CMP的董事。
据上述信息推断,周辛格之所以能够担任西部矿业董事,皆缘于其在CMP中的董事身份。令人不解的是,西部矿业公开披露CMP的实际控制人为CAM。合计持有CMP股权62.81%的CAM却任由持股比例仅为8.6%的鹏孚有限公司委派人士担任上市公司董事,可见,周辛格与CAM关系非同一般,且被绝对信任。
问题是,即使CAM没有清盘,虽然作为CMP的实际控制人,也不是最终受益人,而是为其提供资金来源的他人,CAM只能是委托资金管理人,它的获利来源是对管理资产收取托管费和一定比例的投资收益分成。而CAM旗下公司持有CMP股权的实际受益人,与其他股东之间的关系,以及周辛格究竟是哪个股东的第一利益代言人也不得而知。
也许是因为在开曼群岛注册,也许是疏漏,西部矿业对CMP竟然连合法存续的起始时间都没披露。
业内人士认为,对参股国内上市公司的境外离岸公司必须严加监管,应该强迫它们披露公司的管理人和最终受益人名单。如果这些公司以注册地原则为由则是拒绝披露相关信息,则是对中国司法主权的挑战。
据悉,监管部门对西部矿业股权分散及现有实际控制人之间是否存在关联关系十分重视,曾经要求保荐人和发行人律师对此进行核查,并提出意见。
然而颇具讽刺意味的是,北京君合律师事务所在<补充法律意见书>中却坚称,CMP实际控制人为美国纽约的国际基金CAM。
西部矿业重组改制上市后,青海省国资委控制的西部矿业集团持有西部矿业的股权比例已降至了28.81%。
业内人士认为,西部矿业的股权高度分散,一旦发生股东控制人利益一致行动,则会危及西部矿业集团现有第一大控股股东的地位,青海省国资委作为西部矿业实际控制人地位也会最终受到威胁。
CMP的实际控制人CAM已成僵尸,有谁能保证未来一定不会发生危险的"尸变"呢?
