围绕一栋大厦展开的运作，不仅增厚了华天酒店当期业绩，也为未来几年业绩做了预留，同时还减少了巨额负债与相应的固定资产，从而降低了资产负债率。只是，这些运作存在诸多悬疑，甚至该大厦是否真正售出，也值得探讨 

　　7月10日，深市第一份中报——华天酒店(000428)的中报公布。数据显示，上半年华天酒店的净利润1.12亿元，比上年同期1933万元增加479.68%。然而，业绩迅猛增长的背后，华天酒店利润增长持续性堪忧。

　　扣除非经常性损益，华天酒店净利润仅为1731万元，比上年同期1641万元略有增长，增幅5.48%。其中，非经常性损益项目包括一项“扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出”，高达9353万元。

　　据华天酒店介绍，公司顺利完成湖南国际金融大厦有限公司(下称“国金大厦”)的收购，获得8.6万平方米优质酒店资产，并由于相关债务豁免取得企业合并收入9274万元，计入本期营业外收入。可见，上述巨额非经常性收益主要是来自国金大厦的债务豁免。

一栋楼的故事

　　围绕着国金大厦展开的故事，并非如披露那般简单。通过对国金大厦拥有、合并、产权式酒店售后租回以及未来回购等一系列运作，华天酒店不仅由于债务重组而在本期确认了巨额的企业合并收入，同时也为未来业绩预留了巨额的递延收益储备。

　　我们研究发现，华天酒店对售后租回按经营租赁来处理，有悖于融资租赁的实质；同时，国金大厦相关资产公允价值方面存在诸多悬疑；甚至，产权式酒店是否真正售出，也值得探讨。

　　如果将华天酒店2007年中报里关于国金大厦的相关散乱内容串连起来，便可完整展示其运作的场景。故事是这样的——

　　首先是拥有。2006年9月19日，华天酒店通过拍卖，以1元取得中国银行湖南省分行和香港永亨公司所持有的国金大厦100%的股权，同时，以2.3亿元取得了中国银行湖南省分行和香港永亨公司对国金大厦共计4.14亿元的债权。

　　其次是合并。截至2007年4月12日止，华天酒店已支付了2.3亿元的股权及债权转让款项，并取得了有关政府部门及本公司股东大会的批准，国金大厦的企业法人营业执照也办妥了工商变更手续，故将2007年4月12日确定为股权购买日，将国金大厦纳入合并会计报表范围。

　　第三是利用。2007年4月12日，华天酒店召开临时股东大会，审计并通过了对湖南国金大厦酒店及益阳华天大酒店部分面积进行产权式酒店经营的议案，其中，国金大厦酒店进行产权式酒店经营部分的面积约为2.5万平方米；益阳华天大酒店进行产权式酒店经营部分的面积约为1.5万平方米。

　　第四是出售。2007年上半年，国金大厦产权式酒店销售面积为25752.04 平方米，销售收入2.56亿元；益阳华天大酒店产权式酒店销售面积为9300.65平方米，销售收入6713万元。

　　最后是回购承诺。已售国金大厦产权式酒店的40%由控股子公司湖南华天国际酒店管理有限公司在售出后5至10年内以原价回购；益阳华天大酒店已售产权式酒店及国金大厦产权式酒店其余部分由大股东华天实业控股集团有限公司(下称“华天集团”)在5至12年内收购。

桥归桥路归路

　　随着上述故事的展开，华天酒店的财务状况便开始一个情节一个样，几个情节大变样了。

　　首先是2007年4月12日股权购买日。据华天酒店中报称，国金大厦的合并成本为615万元，其中除股权转让款1元以外，另发生审计费、评估费、拍买费等与企业合并相关的直接费用615万元；经复核国金大厦在购买日可辨认净资产的公允价值为9890万元；本公司将合并成本615万元与国金大厦购买日可辨认净资产公允价值9890万元的差额9274万元确认为企业合并收入。

　　其次，是巨额递延收益确认。据华天酒店披露，产权式酒店销售共计产生递延收益9956万元，以不低于5年的摊销期限，在受益期内平均摊销；报告期已经分摊收益711万元，占本期利润总额的5.41%。

　　第三，是售后租回的处理。据华天酒店介绍，产权式酒店出售部分，由本公司租赁经营，不再计入公司固定资产和折旧。国金大厦已售产权式酒店经营部分年租金为2095万元，益阳华天大酒店已售产权式酒店经营部分年租金为549万元。报告期，公司共支付产权式酒店租金1003万元。

　　与上述合并收入与递延收益对华天业绩的正向影响不同，此种售后租回似乎是负向影响，即每年增加租金约2645万元。不过，由于产权式酒店出售的部分不再计提折旧，故负向影响被大大抵减。

另类售后租回

　　售后租回并非华天酒店的创新。近年来实施轻资产战略的美国运通，在2004年曾通过售后租回的方式来减少自己的房地产资产持有；而近期，据分析师介绍预测，汇丰控股售后租回伦敦总部估计可将11亿美元盈利入账。国内一些A股上市公司也同样实践着售后租回的运作，如云南铜业(000878)、厦华电子(600870)、东方航空(600115)与京新药业(002020)等。

　　不过，虽同为售后租回，实质却有不同。其中，一种是经营租赁，如美国运通与汇丰控股；另一种是融资租赁，如云南铜业、厦华电子与京新药业等。

　　我们发现，国内一些上市公司的售后租回大多为融资租赁性质，且大多是机器设备，鲜有针对房地产的运作；美国运通与汇丰控股的售后租回运作，倒是针对房地产项目，不过，却没有回购的附属约定。

　　华天酒店售后租回加回购协议的运作，彰显其独特之处。

　　华天酒店的回购模式是，在产权式酒店销售后，同时约定：第一，自房产销售的同时由本公司租回，并自销售款到账之日起，由本公司支付租金。第二，产权式酒店销售后的第5年或第6年由回购方对该部分出售的房产进行回购要约，业主在第5年或第6年可以行使是否回购的选择权，第10年或第12年则由回购方强制回购。

实质上是借款

　　华天酒店收入确认原则中，有一条涉及售后租回的内容：采用售后租回方式销售商品的，售后租回交易认定为经营租赁的，对售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并在租赁期内按照与确认租金费用相一致的方法进行分摊，作为租金费用的调整。

　　有确凿证据表明，售后租回交易是按照公允价值达成的，售价与资产账面价值之间的差额应当计入当期损益。具体的账务处理上，华天酒店将产权式酒店售后租回按经营租赁来处理。然而，从实质重于形式来讲，这种处理值得商榷。

　　企业会计准则第21号“租赁”中，介绍了融资租赁的五条认定标准，其中包括“在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人”。就华天酒店的产权式酒店售后租回而言，如果没有回购协议，那么，视之为经营租赁尚可。然而，当存在回购约定，尤其是其中还存在“强制回购”的约定，实质上便已属于融资租赁，因为按照约定，租赁资产的所有权未来必将转移给承租人(华天酒店)。

　　换句话讲，也就是华天酒店将一栋楼临时“出售”，10年后再强制按原价回购；在这10年中，华天酒店按年付租金。可见，这栋楼的风险与报酬仍归华天酒店所有，临时的产权拥有人只是在这期间每年取得固定的回报，类似于借出一笔款项，按期收取利息，并于到期日收回本金。

　　华天酒店产权式酒店销售的回购方有两个，一个是大股东华天集团，另一个是控股子公司湖南华天国际酒店管理有限公司。这样，融资租赁的实质便显得隐秘，容易被忽略。但是，至少对于国金大厦的产权式酒店40%的回购比例，华天酒店应该按融资租赁来进行会计处理，因为其回购人是其控股子公司。其实，从华天酒店大股东华天集团角度来考查，其他部分附回购协议的产权式酒店售后租回，也是同属于融资租赁实质而非经营租赁。

　　根据企业会计准则实施问题专家工作组意见，售后租回交易认定为融资租赁的，计入“递延收益”的金额应按租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。于是，采用经营租赁而非融资租赁的会计处理，对于华天酒店未来业绩而言，至少有两方面利好，一是避免计提产权式酒店的固定资产折旧费用，二是缩短了递延收益分摊的期间。

　　不过，即便华天酒店对于产权式酒店销售按经营租赁来处理，其中的细节仍然存疑。

　　按相关规定与华天酒店的会计政策，“对售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并在租赁期内按照与确认租金费用相一致的方法进行分摊，作为租金费用的调整。”而其2007年中报又披露，递延收益9956万元以不低于5年的摊销期限，在受益期内平均摊销，且报告期已经分摊收益711万元。从这段话来分析推断，华天酒店摊销递延收益的期限很可能是5年，那就意味着，确认租金费用期间也为5年，而根据回购相关约定，10年后才可以强制回购。

　　这样，递延收益摊销期缩短，可以减轻未来几年华天酒店的业绩压力。据华天酒店披露，完成对国金大厦的收购后，计划投资2亿元按五星级标准进行整体装修，于是，这种装修费用的摊销对未来业绩压力不小。从这个意义上讲，递延收益的摊销起到一种缓冲的作用。

公允价值悬疑

　　对于华天酒店2007年度业绩影响而言，与已确认的企业合并收入9274万元相比，上述递延收益的摊销显然小巫见大巫。

　　据华天酒店披露，国金大厦各项资产的公允价值与账面价值无重大差异，所以，国金大厦未对资产的账面价值进行调整，国金大厦对原股东的债务4.14亿元，由于债权方以2.3亿元的价格转让给本公司，故国金大厦将该债务按实际应支付的金额2.3亿元作为公允价值，相应调减了1.84亿元的债务，导致在购买日，国金大厦可辨认净资产的公允价值余额为9890 万元。

　　从这些披露可以分析推断，国金大厦购买日账面净资产约为-8510万元，因为在债务调减了1.84亿元的情况下，最终购买日可辨认净资产的公允价值为9890万元。也就是说，如果没有巨额债务豁免，国金大厦已经资不抵债。据华天酒店介绍，该公司2007年上半年亏损587万元。

　　其实，此种巨额营业外收入与其定性为企业合并收入，不如说是债务重组收入；只是，后者给人的印象是运作的成分多、经营状况实质改善的味道少；更甚者，会使投资者回想起前段时间体验的*ST长控(600137)噩梦。

　　企业会计准则第12号“债务重组”规定，修改其他债务条件的，债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值；重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。第20号准则“企业合并”规定，非同一控制下企业合并时，购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，其差额应当计入当期损益。

　　可见，不论是债务重组也好，企业合并也罢，根据自2007年始在上市公司范围内施行的新企业会计准则体系，都会增加华天酒店的利润。

　　然而，我们发现，公允价值的高低会极大影响这种对利润的增加额，而华天酒店在国金大厦公允价值方面存在诸多悬疑。

　　首先，据华天酒店披露，国金大厦各项资产的公允价值与账面价值无重大差异，所以，未对资产的账面价值进行调整。然而，华天酒店是于2006年9月19日经拍卖以1元得到国金大厦100%股权。那么，至少从2006年9月至2007年4月合并日，国金大厦相关资产的公允价值没有发生一丝一毫的变化，竟与当时的账面价值相同，这与近期房地产价格走势显得极不和谐。

　　其次，华天酒店售后租回收入确认原则中，有一条“有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的，售价与资产账面价值之间的差额应当计入当期损益。”而从实际上递延收益按期摊销的处理来分析，华天酒店并没有“确凿证据”表明“售后租回交易是按照公允价值达成的”。那么，很可能现在产权式酒店的销售价格，及未来回购时的原价，都并非是相关资产的公允价值。

　　第三，将华天酒店所介绍的“各项资产的公允价值与账面价值无重大差异”，与产权式酒店出售时产生巨额的递延收益联系起来看，若想要得到合理解释，或者国金大厦公允价值与账面价值存在重大差异，或者产权式酒店出售价格不公允，抑或二者兼而有之。

　　综上，国金大厦相关资产的公允价值如何，便成为谜团。

　　如果合并日国金大厦相关资产的公允价值大大低于账面值，上述一些问题似乎变得容易理解了：一方面，华天酒店的企业合并收入大大减少；另一方面，未来按目前账面值回购，说明目前账面值虚高。

　　进一步分析，华天酒店是否真正将国金大厦产权式酒店售出，其实也是一个值得探讨的问题。因为，据华天酒店在会计报表附注中披露，房屋建筑物4.15亿元净值已向银行抵押，子公司国金大厦的房产尚未办好房屋产权证。如果自己尚未真正拥有产权，如何能实现销售？买家是谁？


任重道远

　　据华天酒店披露，为促进公司主营业务稳健、快速的发展，进一步提高公司经营实力，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，公司拟于2007年实施非公开发行股票方案。

　　上述围绕着国金大厦的一系列运作，将有利于定向增发方案的顺利确定与实施。因为不仅增加了当期业绩，同时也为未来几年业绩做出了预留；并且，同时减少了巨额负债与相对应的固定资产，从而降低了资产负债率。

　　售后租回加回购的运作之后，甚至于未来定向增发之后，华天酒店依然任重道远，可以体现在以下方面。

　　首先，是两种层次双主营格局并存。据华天酒店披露，非公开发行股票计划募集资金净额约3.5亿元，用于加快公司高星级酒店优质资产收购、经济型酒店连锁发展及光电项目激光惯导系统建设。可见，华天酒店同时涉足于酒店与光电项目两种截然不同的投资与经营，并且自身酒店发展方面，也是高星级与经济型两种路径并存。两种层次的双主营业务的格局，不仅仅影响公司的市值管理，也导致未来发展战略定位的模糊。

　　其次，是资金问题。正如华天酒店在2007年中报所介绍，随着各项业务的推进和迅速发展，具有较大的资金需要。2007年上半年，华天酒店财务费用1702万元，比上年同期增加370万元，增幅28%；并且，这还未考虑产权式酒店售后租回加回购运作中，实质上增加的利息费用。

　　其实，华天酒店这种资金紧张局面，也可视为其控股股东资金状况的一个缩影。据介绍，大股东华天集团持股质押、冻结8888万股，占华天酒店总股本的25.71%，均为银行贷款质押冻结。

　　第三，是一系列未决诉讼需要处理。比如，由于海通证券北京某营业部在同胜公司(华天酒店为实质控制人)未授权的情况下，将保证金转出用于买卖股票，从而产生投资损失；经一审判决，应由海通证券赔偿1000万元，被告不服判决并已上诉；目前已对应收海通证券1000万元计提了30%的坏账准备300万元。类似诉讼还有已经同意恢复强制执行的应收银河证券1038.66万元，此款目前未计提坏账准备。