前后不一的财务数据，令投资者对香江控股大股东拟注入资产的真实状况与后续的盈利能力充满疑问 

　　不足两个月，香江控股大股东换了两张面孔出现在投资者面前。7月24日，香江控股(600162)公告称，公司董事会对公司原有的非公开发行方案进行了调整，新方案由此前的控股股东南方香江集团有限公司(以下简称“南方香江”)认购不超过50%的股份改为控股股东认购100%股份，而原募资项目中的“翡翠绿洲”第四期项目因故取消。

　　从表面上看，大股东的认购比例从50%提升至100%及取消一个募集资金项目对此次增发并无太多的影响，但令人费解的是，香江控股当日发布的《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《草案》”)与公司2007年6月4日发布的《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》(以下简称“《公告》”)虽然仅相隔一个多月的时间，但二者在财务数据上却有着巨大差异。


财务数据不匹配

　　《草案》显示，南方香江拟以其拥有的番禺锦江51%股权、保定香江90%股权、成都香江100%股权、天津华运20%股权以及增城香江90%股权作价14.79亿元，以每股10.32元的价格认购香江控股本次定向发行的14334万股股票。在上述5家公司之中，番禺锦江51%股权和增城香江90%股权是香江控股此次收购的重点。

　　香江控股收购番禺锦江51%股权和增城香江90%股权的价格分别为6.13亿元和7.90亿元，合计14.03亿元，占公司此次收购总价款的94.83%。而截至2007年4月30日，番禺锦江51%股权和增城香江90%股权相对应的账面净资产仅有2.50亿元和1.25亿元，合计仅有3.75亿元，与14.03亿元的收购价格相比，有着高达10.28亿元的差价。

　　然而，香江控股溢价近532%收购的增城香江股权还未到手，就已经出现了瑕疵。据称，香江控股于2007年6月21日接到南方香江转来的主管部门批复，原定用于增城香江“翡翠绿洲”项目第四期开发的部分土地目前被主管部门暂定为公用设施配套用地，在调整土地用途前，暂不得用于房地产开发和建设。因此增城“翡翠绿洲”第四期项目存在重大不确定性，公司无法进行投资测算与分析，进而无法保证所募集资金的使用效果。

　　既然增城香江的“翡翠绿洲”项目出现了问题，为何香江控股还要收购增城香江的股权呢？问题不仅仅只是存在于增城香江的“翡翠绿洲”项目上，据《草案》称，截至2006年12月31日，番禹锦江未开发的建筑面积为79.81万平方米，而《公告》却显示，番禹锦江未开发建筑面积为89万平方米，仅仅相隔不到一个多月的时间，前后两份报告就相差了近10万平方米，这又是为何？

　　《草案》与《公告》的差异数不胜数。据《公告》显示，番禹锦江2005年和2006的净利润分别为9279.71万元和9253.15万元，而《草案》却显示，番禹锦江2005年和2006的净利润分别为5080.85万元和7991.69万元，分别相差4198.86万元和1261.46万元。《公告》显示，增城香江2005年和2006年的净利润分别为4272.01万元和2965.32万元，而《草案》则称增城香江2005年和2006年的净利润分别为1297.69 万元和5838.64万元，分别相差2974.32万元和2873.32万元。

　　除在净利润的数据方面出现明显的巨额差异外，在总资产、总负债、净资产、营业收入、营业利润等多个项目上，《公告》与《草案》之间都存在巨大的差异(详见表1)。

　　资料显示，《公告》和《草案》同样都通过会计师事务所审计，那么为何相隔仅仅一个多月的时间，就出现如此巨大的差异呢？而我们发现，香江控股出现这种前后严重不一致的财务数据的情况，不仅仅只是这一次。

年报与《报告书》，孰为真？

　　2006年10月，香江控股以公司拥有的山东临工工程机械有限公司的98.68%股权与南方香江持有的郑东置业90%的股权、洛阳百年90%的股权、进贤香江90%的股权、随州香江90%的股权、东北亚置业60%的股权进行了置换。上述置入的股权账面价值为3.19亿元，而评估后增值至5.08亿元。

　　根据香江控股2006年5月24日发布的重大资产置换暨关联交易报告书(以下简称“《报告书》”)显示，郑东置业2005年的主营业务收入和净利润分别为1.93亿元和3856.61万元，而香江控股的2006年年报却显示，郑东置业2005年的主营业务收入和净利润分别为1.82亿元和3028.41万元。

　　《报告书》显示，郑东置业2005年的流动资产和流动负债分别为4.44亿元和2.78亿元，而公司2006年报显示的数据却分别为4.74亿元和3.17亿元。除了郑东置业外，上述差异同样出现在洛阳百年、进贤香江和随州香江的多个财务数据上(详见表2)。

　　香江控股2006年年报显示，在公司置换进郑东置业等五家公司的股权后，从2006年10月16日至2006年年末，短短的两个半月的时间，这五家公司均取得了不俗的业绩。其中郑东置业的主营业务收入和净利润分别为1.06亿元和2952.29万元、洛阳百年分别为1492.87万元和234.18万元、进贤香江分别为1393.71万元和455.53万元、随州香江分别为1538.54万元和337.50万元、东北亚置业分别为1.03亿元和2534.34万元，五家公司累计实现主营业务收入2.53亿元，累计实现净利润6513.84万元，两个半月的时间能够实现这样的利润可圈可点。

　　然而好景不长，2007年一季度，香江控股合并后的营业收入仅有80.15万元，这意味着这五家公司虽然在2006年年末业绩不俗，但到了2007年一季度3个月的时间，五家公司几乎没有任何的收入。

　　由于这五家公司均从事房地产业务，具有较强的周期性，需在房产开发过程结束实行交付后，才能确认销售收入，那么这五家公司是否是因为周期性的原因导致的收入突然消失呢？答案是否定的。

　　香江控股2006年年报显示，截至2006年12月31日，上述五家公司均存有大量已经开发完，但未实现销售的开发产品。其中，进贤香江开发的进贤香江商业中心一期完工时间为2004年3月至2005年7月，期末为余额1730.59万元；郑东置业开发的郑州香江现代商贸物流园完工时间为2004年11月至2006年4月，期末余额为1.12亿元；洛阳百年开发的百年家居建材城完工时间为2005年3月，期末余额为3595.29万元；随州香江开发的随州香江商贸完工时间为2004年9月至2005年2月，期末余额为2424.22万元；东北亚置业开发的长春东北亚国际采购中心完工时间为2006年10月，期末余额为9203.98万元。

　　上述五家公司的五个项目开发产品累计期末余额高达2.82亿元，且完工时间多半在2004年，其中最晚的在2006年10月。可以看出，公司并不是因为没有完工的项目而不能实现销售收入。既然公司存货中有2.82亿元的完工项目，为何不能实现销售收入呢？

　　我们还发现了另外一个非常奇怪的现象，上述五家公司中，除东北亚置业成立较晚，2004年没有营业收入外，其余四家公司2005年的净利润均较2004年大幅下滑(详见表3)；而从2006年10月16日至2006年年末，这五家公司又同时取得了不菲的营业收入和利润；到了2007年一季度，这五家公司再次同时没有了收入及利润。

　　要知道，这五家公司处于不同城市，所开发的项目进展也不尽相同，为何收入和利润情况却能保持如此惊人的一致呢？

资产置入，业绩变脸

　　除了上述郑东置业等五家公司外，2004年，香江控股还以1.51亿元的价格，收购了账面价值仅8349.01万元的聊城香江光彩大市场有限公司(下称“聊城香江”)90%的股权。

　　据香江控股当初公告显示，聊城香江2002年和2003年1月至7月的销售收入分别达6.07亿元和3.84亿元，净利润分别达1.80亿元和1.05亿元，净资产收益率分别达233%和113%。盈利能力如此强的资产，高溢价收购是很正常的，但当聊城香江到了上市公司手中之后，业绩马上就变了脸。

2004年，聊城香江的净利润仅为6583.73万元。2004年12月，聊城香江收购了景德镇香江90%股权和南昌香江30%的股权，公司的盈利能力本应有所提高，但2005年聊城香江的净利润进一步下降至2858万元。到了2006年，聊城香江的净利润仅剩下344万元。

　　实际上，聊城香江开发的香江大市场一期和二期项目分别于2002年12月和2004年6月完工，截至2006年年末，期末余额分别为4259.91万元和8349.22万元。同时聊城香江控股的景德镇香江开发的景德镇香江陶瓷城也于2004年8月完工，期末余额为1659.64万元，上述三项合计高达1.46亿元，加之郑东置业等五公司的2.82亿元已完工开发产品，香江控股已完工的地产项目合计高达4.28亿元。

　　这与公司2007年一季度仅仅80.15万元的收入形成了强烈反差。实际年报显示，香江控股存货中还有1.20亿元的出租开发产品，然而为何在公司的季报中没有与之相应的租金收入呢？

　　虽然香江控股的年报和公告屡次出现差异，但我们发现，公司2006年年报和2007年6月24日的公告中，关于天津华运(香江控股拟定向增发收购的五家公司股权之一)的财务数据是完全一致的。

　　假如公司2006年年报和6月24日公告真实可信，那么公司2007年7月24日发布的《草案》就存在问题。而假如《草案》真实可信，那么香江控股2006年年报则存在疑点。香江控股前后多个数据差异巨大的公告，到底哪个才是真的呢？