据媒体报道，杭州商业银行IPO申请材料日前被退回，而其原因则是员工持股比例过高。目前国家有关部门正就金融企业员工持股问题在制定相关的规定，上市金融企业员工持股比例均不得超过5%，包括首次IPO的证券公司、城商行都要遵守此比例。

城市商业银行的员工持股是一个历史遗留问题，在城市商业银行经营困难的时期，允许员工入股曾经作为城市商业银行募集资本的一个重要渠道而广泛存在，对我国城市商业银行的发展也起到了积极的作用。

那么，监管层为什么要对金融企业员工持股设限呢？监管层到底在担忧什么？我想可能至少有三个方面：

第一，员工持股形成的合法性。员工持股形成在上市前，形成过程是否合理合法，监管层由于信息不对称无法准确进行判定。如果一味放行，有可能引起社会争议。比如宁波银行，其员工持股并非一次形成，而是分两次形成，员工第二次购买股权受到了市场的质疑。

第二，变相利益输送，引发持股不公。当前金融企业在股票市场上受到投资者的极力追捧，股价不断上涨，上市将给老股东带来巨大利益。宁波银行在发行上市后最高曾到32元，目前仍在27元左右，而员工持股的成本大都是1元，产生了巨大的资本利得。在这种利益诱惑下，监管层担忧员工持股失去本义，变为一种利益输送机制。而且，巨额利益的产生又会造成利益分配的争夺，利益分配需要公平的环境和完善的监管，而目前这还不能完全实现。

第三，管理冲突。员工既是股东，又是员工，两种有差异性的身份集于一身，既带来了激励约束收益，同时也会造成管理困难。而且，股东的复杂性一直是监管层所反对的，复杂必然带来股权管理的困难，也会给公司治理带来不利冲击。

在给员工持股设定比例上限实际上也是监管者和被监管者之间的一种博弈，博弈有时候很难达到最优均衡，这时候次优也许就是一个最好的选择。由于员工持股形成的复杂性，监管层在坚持规则的同时一定程度上也许还得考虑特殊性。而被监管者根据监管规则作出积极调整，个人股东们为了获得更大的上市利益而放弃一部分股权或许也是一个次优的选择。