中房集团即将入主S*ST重实，将其重组为房地产企业，但是《证券市场周刊》发现，其注入资产的质量存在不容忽视的瑕疵
在停盘十个多月后，2007年9月29日，S*ST重实(000736)发布公告称，公司拟通过向中住地产开发公司(以下简称“中住地产”)及华夏科技等5家公司(以下简称“其他特定对象”)定向发行股份购买其优质资产的方式，实现重大资产重组和股权分置改革。
通过此次重组，S*ST重实将转型为房地产企业，虽然公司资产质量将会得到极大改善，但新资产也存在着不容忽视的瑕疵。
无土地的地产公司
S*ST重实发布的《向特定对象发行股份购买资产报告书(草案)》(以下简称“草案”)显示，公司的重大资产重组方案是，以每股5.77元的价格向中住地产定向发行1.61亿股A股，用以换取中住地产持有的上海华能公司100%股权、深圳汇智公司100%股权、交通银行500万股及中住地产拥有的0.83亿元债权;同时S*ST重实还向华夏科技等5家特定对象定向发行5956.45万股A股，用以换取它们持有的湖南修合55%股权、西安希望城50%股权及长沙兆嘉49%股权。
S*ST重实此次拟收购的上海华能公司目前持有湖南修合45%股权、西安希望城50%股权及长沙兆嘉51%股权。因此，重组后，湖南修合、西安希望城及长沙兆嘉(以下简称“3家主要公司”)将会成为S*ST重实100%控股的子公司。
除持有上述3家公司股权外，上海华能公司还持有北京华能房产100%股权、北京裕泰房产100%股权、盛世新业房产50%股权、上海华能物业100%股权、江苏华能房产100%股权。此外，草案还显示，此次S*ST重实拟收购的深圳汇智公司拥有两家子公司，分别为华能汇智和华汇仓储，均控股100%。除华汇仓储外，上述十余家公司均从事与房地产相关产业，重组完成后，S*ST重实将拥有土地储备1280亩，可开发建筑面积约170万平方米。
然而与此同时，草案还显示，本次注入重庆实业的湖南修合、西安希望城及长沙兆嘉3个项目公司将为重组后的上市公司新增土地储备1280亩，新增可开发建筑面积达170万平方米。换句话说，除了这3家主要公司外，本次拟注入S*ST重实的其余地产公司的土地储备均为零。
S*ST重实公告称，本次拟购买的上述标的资产评估价值为12.87亿元，其中湖南修合、西安希望城及长沙兆嘉这3家主要公司的评估值约为6.85亿元，若再扣除0.83亿元的债权及交通银行500万股股权的价值，剩余几家公司的评估值约为4.50亿元。这意味着S*ST重实将耗资4.50亿元收购上述那些没有土地储备的地产公司。那么，这些公司的资产质量究竟如何呢?
问题频现
据大成律师事务所出具的《S*ST重实:向特定对象发行股份购买资产的法律意见书》(以下简称“法律意见书”) 显示，上海华能公司目前未进行房地产项目的开发建设，其拥有的《房地产开发企业资质证书》由于未年检，现已过期，同时其控股的北京华能、北京裕泰、江苏华能目前均未进行房地产项目的开发建设，其拥有的《房地产开发企业资质证书》也因未年检而过期了。
此外，上海华能物业的营业执照于2005年9月30日就已经过期，亦未通过2006年度年检。而华汇仓储目前无经营性资产，持续经营能力已经不存在，目前正在进行清算准备工作。盛世新业虽然已取得《房地产开发企业暂定资质证书》，但该公司主要从事一级土地开发，截至2007年5月31日，盛世新业尚未与北京市土地储备中心签订正式委托开发协议，亦未办理土地一级开发的相关手续。
而上述公司目前的主要资产只是未销售的尾房、车位、厂房、职工宿舍等，是否具有盈利能力不得而知。另外，截至2007年5月31日，S*ST重实拟收购的资产的其他应收款为2.90亿元，但截至2007年6月30日，上述其他应收款已增加至3.18亿元。
有关资料显示，截至2007年5月31日，一家名为上海安新华诚实业有限公司(以下称“安新华诚”)的企业占用上海华能公司资金4790.46万元，占用北京裕泰资金1.47亿元，合计高达1.95亿元。这1.95亿元的其他应收款原本属于中住地产，2007年5月31日，中住地产将这1.95亿元的其他应收款分别转移给了上海华能公司和北京裕泰。
这样做显然市加大了被收购资产的负债率，那么缘何中住地产在重组之际将巨额其他应收款转移给S*ST重实拟收购的企业，其是否是在向上市公司转接风险呢?这非常令人担忧。此外，中住地产的实际控制人中房集团还占用北京裕泰4500万元资金。
土地储备存疑
湖南修合、西安希望城及长沙兆嘉是此次S*ST重实拟收购的最主要资产，但法律意见书显示，长沙兆嘉和湖南修合目前同样没有《房地产开发企业资质证书》。根据规定，未取得房地产开发资质等级证书的企业，是不能从事房地产开发经营业务的;而西安希望城虽然具有《房地产开发企业暂定资质证书》，但其只能承担3万平方米以下(含)的建筑项目。
最大疑问是上述3家公司究竟拥有多少土地储备。据草案显示，西安希望城及长沙兆嘉3个项目公司将为重组后的上市公司新增土地储备1280亩;但法律意见书却显示，截至2007年5月31日，长沙兆嘉拥有长沙市人民东路延长线两厢使用面积为375957平方米的国有土地使用权，湖南修合拥有长沙市岳麓区高新技术开发区使用面积为161303平方米的国有土地使用权，西安希望城拥有西安市未央区凤城五路北侧使用面积为91303平方米的国有土地使用权。上述土地合计628562平方米，约943亩，这与草案所称的1280亩相差高达337亩。
据S*ST重实称，此次重组完成后，中住地产将持有公司56.09%的股份，成为S*ST重实的控股股东，中住地产的大股东中国房地产开发集团公司(以下简称“中房集团”)将会成为S*ST重实的实际控制人。中房集团承诺将以S*ST重实作为惟一的资本运作平台，保证逐步将其拥有的优质资产注入S*ST重实，以促进S*ST重实长期、可持续发展。
但我们发现，中房集团目前还是ST中房(600890)的第一大股东。在中房集团入主ST中房之后，虽然对ST中房进行了资产重组，使其转型为房地产行业，但ST中房的情况毫无起色，2004年至2006年ST中房扣除非经常性损益后的净利润分别为-5423.37万元、-7002.68万元和-2592.24万元，2007年上半年ST中房扣除非经常性损益的净利润再次亏损1454.03万元。
数年的时间，中房集团都没能让ST中房真正摆脱亏损，那么其未来有足够的能力扶持S*ST重实的发展吗?
