“我们正在走一条前所未有的道路，无论成功还是失败，对于中国白酒行业的其他企业而言，都有宝贵的借鉴意义。”2007年10月18日中午，四川全兴集团董事长兼总经理、水井坊股份有限公司董事长杨肇基在接受本报专访时感言。

　　与郎酒、泸州老窖、五粮液等殊为不同的是，全兴改制历经坎坷。鼎盛时期帮助政府处置不良国企，负重前行；行业低迷之时遭人唾弃，陷入困局；管理层收购之时又遇信任危机，百口难辩……

　　时至今日，全兴改制这出大戏，在当家杨肇基的带领下，仍在上演。

　　水井坊前传

　　1989年12月18日，祖籍江苏无锡，曾在四川雅安名山县当知青，后任成都耀华食品厂厂长的杨肇基，从前任者刁明贵手中接过全兴酒厂厂长一职，时年41岁。

　　彼时对白酒一无所知的杨肇基从此揭开了全兴酒厂传奇故事的第一幕。

　　“刚进酒厂，我强烈感觉到面临的困局，开会的时候没有一个人愿意发言。”杨肇基回忆称。

　　曾任四川省商业厅体改办主任、现任全兴集团董事的多增强说，杨肇基来了之后短短数年，全兴从一个作坊式的企业发展成为一个大的集团公司。

　　“当时全兴很小很小，是成都市第二商业局下属的一个小企业，不受重视。”多增强说。全兴酒厂一无资金、二无技术，更别说要在市场上跟众多白酒大佬去竞争搏杀。1990年初，全兴酒厂的总资产仅有2379.8万元，年产量不足千吨，职工只有461人。

　　半年之后，杨肇基作出了一个决定：全兴自己贷款搞技改，增产能。

　　多增强说，杨在关键时候做了很多正确的决定，他一次又一次请市领导出面，协助解决全兴酒厂的银行贷款问题，当时全兴极缺资金。只有3000万的资产，在当时能够贷到3亿多的资金，特殊历史环境成全了他们。

　　资金一到位，全兴的酿酒技师又独创了新的酿酒技术，两方面一配合，全兴用不到五年的时间，就连本带息把全部贷款都还完了，还略有盈余。

　　为了获得贷款，坊间还流传有一段“杯酒千金”的故事。

　　1993年下半年，杨肇基、副厂长陈可请某银行负责人吃火锅，地点是当时一个名叫石头城的酒楼。当时贷款异常艰难，双方酒足饭饱，贷款一事仍然无法明确。

　　这个时候某行长突然说道：“杨厂长啊，这样子，用这里的酒杯喝白酒，你喝一杯我就贷给你100万。”

　　当时酒已喝得差不多，饭局也将结束。为了能够获得这笔贷款，杨肇基一连灌了五大杯，等到喝完第六杯的时候，眼看杨已经不行了，副厂长陈可急得跳了出来，说：“我也要喝。”

　　某行长又说道：“那不行，陈可你是副厂长，一杯只能算50万。”陈可一口气喝尽四大杯，也醉倒在地。

　　“第二天上午10点钟，800万款项到账，在全兴发展的关键时候，起了重要作用。”杨肇基回忆道。

　　1994年，全兴在市场营销方面做出一个大手笔。这就是中国甲A史上赫赫有名的全兴足球俱乐部。

　　当年承诺投钱70万的牟其中身陷囹囵，四川足球队只好登报求助。杨肇基看到之后，当即决定，全兴接手四川足球队。

　　“合同一签就是8年，最好的时光是前五年，中央电视台直播全兴足球队，相当于给全兴免费打广告，省下一大笔广告开支。”曾任全兴足球俱乐部总经理的许勇回忆说。

　　全兴足球俱乐部每年的开支已达4600万元，2002年，杨肇基决定收手，八年下来全兴在足球上累计投了2亿多。

　　第一次改制

　　1997年，全兴迎来了历史上最为鼎盛的时期。也正是在这一年，中国的国有企业改制拉开了序幕。1996年，全兴酒厂连续四年经营规模及经济效益增长率不低于30%，且当年利税总额达到2.8亿元。

　　1997年8月，为处理四川制药厂潜亏大包袱，全兴着手组建全兴集团有限公司。

　　接手四川制药厂并非没有益处，当时的四川制药厂早在1993年就已经进行了股份制改造，1996年12月6日成功上市，很显然，全兴可以通过重组四川制药厂成功实现借壳上市。

　　从事后的实际情况来看，全兴如果单独上市，代价可能要小很多。

　　全兴集团组建的同时，也拥有了九兴印刷厂、太合生物技术公司、全兴进出口公司等系列企业。全兴酒厂和四川制药厂是全兴集团最为重要的两块资产。

　　知情者称：“政府把授权经营的四川制药厂资产折合9000多万，再加上前几年，对全兴实行税前还贷政策，少缴的那部分税款一并计为全兴集团的国家资本金。”

　　记者从成都市国有资产管理局1997年9月出具的资金信用证明中看到，全兴集团组建，资本公积金9373.58万元，盈余公积金10065.46万元，未分配利润17783.06万元，而国家资本金9966.60万元，总计注册资金47188万元。

　　无论从何种角度来看，1997年都是全兴历史上的一个关键节点，在这一年里，全兴实现借壳上市、集团组建、重组药厂和国有资产授权经营的实施。

　　全兴集团组建一完成，全兴股价(当时称四川制药)在短短的8个月内，从最低的6.20元上涨至最高接近20元。

　　此时的全兴集团，下设四家控股公司，十二个参股关联企业，除了酒厂和药厂之外，还有全兴进出口公司，以及开始在房地产行业展露头脚的全兴置业发展公司(筹)，该控股公司下又分别有全兴大厦、全兴大酒楼、全兴房地产公司、全兴装饰广告公司。

　　跟所有同时代叱咤风云的酒业老板一样，杨肇基开始效仿五粮液和泸州老窖的多元对外投资。

　　“1999年，全兴遇到了生命中的第一道坎。”多增强说。

　　当年的3·15晚会上，中央电视台“曝光”春节时期，质检部门在宁夏银川的一次抽查中，发现500毫升瓶装全兴大曲只有495毫升，当时的测量方式非常原始，用的是量杯，而且没有考虑冬天酒精等液体热胀冷缩的物理原理。

　　全兴遭遇了一次严重的质量信任危机。“全兴的销量一下子就不行了。尽管后来相关部门意识到这个错误之后，也给我们道了歉，但已经无济于事。”多增强回忆道。

　　1999年，成都水井街元代老酒坊被发掘出来，此时杨肇基的营销天赋再一次显现出来，他果断的决定，开创一个新的全兴品牌——水井坊，而且就往高档酒的方向去做。

　　水井坊社区、水井街、老酒坊遗迹一整套企业文化与一座城市相互有机的结合在了一起，成为中国白酒史乃至企业史上的一大营销奇迹。全兴大曲的销量从13亿萎缩到1亿，而水井坊却成为了中国白酒的新贵，大有与国窖、五粮液分庭抗礼之势。

　　第二次改制

　　2002年9月，全兴第二场改制大戏开幕。

　　成都市政府发出第164号公函，同意全兴集团国资退出、战略性改组。

　　全兴集团实行管理层集体收购案，从酿酒工人到厂长杨肇基，通过集合信托的方式，整体征购全兴。

　　全兴整体改制收购案，其涉及的人数之多(几乎所有的企业职工)，运用收购方式之特别(采用发售信托的方式募集收购资金)，都创下中国企业史并购案之最。

　　“当时肩负压力之大，你们是没有办法体会的。”杨肇基说。

　　按照改制方案，全兴中层以上干部自筹资金成立一家名为盈盛投资的控股公司，受让全兴集团67.7%的股权，杨肇基拥有6%的股份。在岗职工通过工会，受让全兴集团12.3%的股权；剩余的20%股权通过引进战略投资者实现。

　　在全兴集团的资产认定方面，国资部门将四川制药厂剥离出来，同时剥离的还有一些政府认为不适宜由非国有制企业持有的股权，如岷江国际贸易公司等共无偿划走约一半净资产，债权债务则由改制企业承担。加上在全兴集团授权经营期间，帮助政府消化掉困难企业包袱和历史遗留问题，支付职工安置费等总计2.48亿，其中消化四川制药厂花去1.7亿。全兴集团最终卖价6.1个亿。

　　最终，管理层自筹组建的盈盛投资以41260.8685万元购入全兴集团67.7%的股权。由于管理层并无如此巨额的收购资金，成都市政府同意他们以发售集合信托的方式，融资2.7亿元，以做全兴集团的收购款。

　　在全兴改制中，市委破天荒的把杨肇基等全兴领导班子召集开会，这也是成都国企改革中的唯一一次。在这场集体谈话中，市委肯定了杨肇基们帮助政府解决其他困难企业的集体贡献，最后表示欢送他们下海。

　　“全兴改制中，我们把住了最为明智的一点是，不闯一个红灯。这也是全兴在今后的外界非议中屹立不倒的原因之一。”当时的管理层之一，多增强告诉记者。

　　采用信托的方式募集收购资金，开创了中国企业收购方式的先河。

　　当年的亲历者对记者说，“当时金融改革刚启动，信托法出台，成都做的第一个案例就是我们，当时我跟他谈了三个月，后来他们给了我们4.8%的年利率，他们对投资者承诺4个点，0.8就是管理费用。”

　　深圳矢量成为了当年全兴改制中的战略投资者，其法人代表为曾永江。曾永江曾经任四川迪康集团的总裁，与董事长曾雁鸣相互熟识。

　　在这场收购案中，外界一度猜测全兴管理层动用了迪康系的资金。这种说法遭到了全兴管理层的否认。他们表示，收购之时，曾永江与曾雁鸣已经撇清关系。

　　2002年恰逢中国白酒消费税上调，加上2003年SARS一闹，酒类销售也立即安静下来，白酒制造企业越来越不为人们所看好。2003年，全兴亏损，2004年全兴没有分红，战略投资者矢量公司先转了6%的股权给盈盛投资，后又把12%的股权转让给成都世无双贸易有限公司。最终盈盛通过收购成都世无双的股权，加上一部分持股职工退出工会，盈盛投资的最终控股94%，水井坊工会(原名全兴股份有限公司工会)控股6%。

　　对于盈盛投资后继股权收购26.3%的全兴集团股份，收购资金超过1个亿，这些资金均由全兴团队和员工集资而得。

　　至此，全兴的第二次改制终于完成。尽管每一笔收购资金均有据可依，在国有企业改革十周年的今日，外界仍然对全兴集团的改制有着诸多非议。

　　全兴管理层收购之际，2003当年全兴集团即报亏损。全兴高层称，2002年，中国白酒消费税大调整，外购基酒的25%消费税不能免除，税收新政一出，五粮液立即砍掉38家中小白酒合作厂商，全兴作为一家中等规模白酒厂，一样无法幸免，企业利润受到大幅影响。加上广告费用、营销费用，以及企业改制时资产重组费用，到了2003年的时候，又恰逢SARS盛行，全兴集团年初投放的市场营销费都落了空。

　　联姻帝亚吉欧

　　结束管理层收购不久之后的全兴集团在2006年10月，突然传来了与国际烈酒巨头帝亚吉欧联姻的消息。

　　根据高管层的说法，与帝亚吉欧的联姻，全兴前后只花费不到半年的时间。帝亚吉欧图谋中国市场，全兴集团渴望国际化，两者随即一拍而合。

　　对于国际烈酒市场，中国白酒罕有一席之地，全兴集团试图与帝亚吉欧合作，共同开发出两款适合欧美消费者的新口味白酒，并奠定全兴集团在白酒行业中的国际地位。

　　在双方的股权转让协议书中，帝亚吉欧最终支付5.17亿元从盈盛投资处购买全兴集团43%的股份，而全兴集团又摇身一变，成为了中国第一家中外合资的白酒企业。

　　全兴高层介绍，帝亚吉欧有个全球经营的原则，联姻后的全兴集团只能专注于白酒行业，不能投资于另外的行业。哪怕公司用车，合资公司都不是自己买，公司的办公大楼，也不算进资产，而是以租赁的方式全部市场化运作。

　　帝亚吉欧对此桩交易的认定，也颇为烦琐，不仅要求全兴集团剥离掉全部的非酒资产，同时要求清理集团公司所有债权债务，一旦双方发生纠纷摩擦，还必须由香港国际仲裁中心来作仲裁。

　　在股权转让协议书的附件2中，记者注意到，帝亚吉欧要求全兴集团剥离的实体公司大小18家，总计10.2亿净资产；需要全兴集团清理的银行贷款有七笔，总计2.3个亿；需要了结的第三方贷款有六笔，总计2.8个亿。

　　而那些被剥离掉的公司资产和债权债务，会重新放进盈盛投资之下，为管理层杨肇基们所有，如全兴房地产公司、全兴进出口公司、中国酒城股份有限公司等等。

　　2007年4月，帝亚吉欧派遣KennethMacpherson、PeterBatey和DavidC.Chen分别就任中外合资全兴集团副董事长、董事和财务副总监。2007年7月，另一位外籍董事KenMcGuire到职。

　　至此，全兴改制大戏告一段落，至于会不会上演第四次改制，目前看来，还很难说，毕竟杨肇基的传奇故事，尚未终止，而他已注定将在中国白酒行业发展史上划下重重一笔。

改制是为了做得更好http://www.sina.com.cn 2007年10月21日 13:35 经济观察报
　　张晓晖

　　经济观察报：能回忆一下当初进全兴酒厂时的背景吗？

　　杨肇基：我在耀华食品厂，刚刚做了一年多，局长找到我谈话，叫我去全兴酒厂，我当时不愿意去。第三次谈话我妥协了。全兴虽然小，但全兴大曲是国家名酒。我去的时候全兴比较困难，整个企业销售不到300吨。企业困难是一方面，我工作的氛围不好，大家对我没有信任感。

　　经济观察报：听说你当时找贷款的时候，一杯酒就是100万元？

　　杨肇基：对，有这个事情。我当时喝了六杯，实在喝不下去了，副厂长陈可一杯50万，喝了四杯，一共是800万。

　　这800万在我们企业发展很关键的时候，给了我们一把火。

　　经济观察报：当年酒厂扩张的时候，相互之间是不是都会模仿？

　　杨肇基：全兴也有投资冲动相对冒进的一段时间。比如足球俱乐部，对我们企业的整个品牌都起到了一个非常积极的作用，它在某一段时间内，对全兴品牌的知名度和美誉度都有一个提升。总结这段历史，全兴足球俱乐部给全兴带来的影响，前五年是比较好的。

　　经济观察报：水井坊的定位是？

　　杨肇基：我认为水井坊完全是跳出了原有的企业品牌，品牌定位的选择是高档白酒。

　　经济观察报：全兴的管理层收购这件事，现在你是怎么看待的？

　　杨肇基：我算了一下，我在盈盛持有6%，再折算成水井坊的股份，差不多1%多一点点。这跟国资委规定的国有企业高管股权激励不超过10%，法人代表不超过1%有点出入，这个规定如果早出来，我就不改这个制了。说句老实话，没有改制以前，我除了全国劳模没有之外，你能够说得出来的荣誉我都有，年年受表扬。改制之后，什么都没有就不说了，还遭遇到我认为是不公正的待遇，别人总以为你在中间捞了些什么。早知道这样，干脆不搞。

　　改制的目的是为了更好的发展这个企业，我们到现在为止没有从中拿走一分钱，我们一直是先还债，必须要讲信用。

　　经济观察报：引进帝亚吉欧的初衷是什么？

　　杨肇基：我们想通过与他们的合作，实现这样的目标，成功地打造国际一流的中国白酒品牌。要让国外消费者，做到真正的接受中国白酒，是需要漫长的时间的。那么我们就希望与帝亚吉欧一同在国际主流市场推广水井坊这一民族精品品牌，并共同研发两款针对国外消费者口味的、新型的中国白酒。如果让全兴自己来搞，能力有限，对国外消费习惯不了解。双方的研发人员要是合起来搞，说不定就能弄出来，这种新口味的白酒，目标是进入中国的夜场。

　　经济观察报：跟帝亚吉欧的谈判是不是很辛苦？

　　杨肇基：记得有一回我们飞上海，18个小时从未间断，总共解决了26项分歧。

　　经济观察报：全兴跟帝亚吉欧的合作，在白酒行业里面确实像一枚重磅炸弹。

　　杨肇基：不知道你信不信，我认为在不久的一段时间内，还会出现几家白酒企业与外资合作的例子。哪怕茅台、五粮液的一部分股权转让给外资，可能性都非常大，以后白酒行业的格局还会有变化，国外的资金还是会进入到白酒行业当中来，要投就投向最高端的品牌。

　　帝亚吉欧总部的财务总监，在一次亚太地区的公司会议上，他对众人说，投资中国的这个项目，是他最为放心的一个项目。

　　这次在上海东方酒业的论坛上，我也谈到了，全兴引入帝亚吉欧，是想通过与全球烈酒巨头的合作，发展一个新的资源型品牌。同时也想为我们中国白酒行业探索一条新的路子，尤其是在中国白酒企业纷纷面临全球化的今天，我们全兴走这条路子，有可能成功，也有可能失败。即便是失败，也为我们行业的其他企业带来经验和教训。