公司先转让出全部资产、负债及或有负债，再以新增股份吸收合并前者
证券时报记者 王柄根
本报讯 西南证券借壳ST长运（600369）的方案今日出炉，ST长运长达一年的漫漫停牌路也将告终。西南证券借壳ST长运将分两步完成，首先ST长运将向重庆市长江水运有限责任公司（长运有限）转让全部的资产、负债及或有负债；之后，ST长运再以新增股份吸收合并西南证券。
在ST长运向长运有限转让全部的资产、负债及或有负债后，ST长运的全部业务和人员将由长运有限承接。转让资产的价格按照截至2007年6月30日经评估确认的净资产值确定为261.1万元。自转让基准日起至交割日为过渡期，ST长运在过渡期间形成的收益和经营亏损均由长运有限承担。
当ST长运向长运有限转让资产及负债后，ST长运将以新增股份吸收合并西南证券，即以新增股份换取西南证券股东享有的全部股东权益。西南证券的股权价值将以市场化估值为基础，即西南证券的股权价值以中联资产评估有限公司出具的《权益价值评估报告书》为基础，协商确定西南证券全部股东权益的价值为66.05亿元。
据悉，ST长运的新增股份价值以2006年11月27日ST长运停牌前的20个交易日的收盘价的算数平均值确定为每股2.57元。由此计算，ST长运需向西南证券全体股东支付新增股份25.70亿股，由西南证券原股东按照持有的西南证券股权比例分享。此次吸收合并完成后，ST长运的股份总数增加至28.15亿股。中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司将在ST长运吸收合并西南证券的过程中扮演一致行动人的角色，建银投资及重庆渝富将持有合并完成后的存续公司60.745％的股份。其中，建银投资持有46.499％的股份，重庆渝富持有14.246％的股份。
事实上，在西南证券借壳完成后，ST长运将更名为“西南证券股份有限公司”，西南证券现有业务及全部员工由ST长运承继和接收。而西南证券原股东持有的ST长运新增股份将变更为有限售条件的流通股，在限售期间履行限售义务。
另外，为充分维护对此次ST长运吸收合并西南证券持有异议的股东权利，重庆渝富资产经营管理有限公司作为第三方，将赋予ST长运所有无限售条件流通股股东享有全部或部分行使现金选择权的权利。不过，行使现金选择权的股份只能以每股2.81元取得现金，相应的股份过户给重庆渝富。
西南证券借壳的方案仍需经过西南证券股东大会以及ST长运股东大会审议通过，并经证监会核准，同时豁免建银投资及重庆渝富的要约收购义务后方能生效。
九龙电力（600292）今日亦发布公告称，该公司拟以持有的西南证券股权2500万股，交换ST长运的新增股份。吸收合并完成后，九龙电力持有ST长运2750万股，占ST长运总股本的0.977％。
