西南证券借壳ST长运(600369.SH)――这个全国首例纳入中央政府注资范围的地方证券公司借壳上市,几经曲折后终于行将收官。

    11月23日,ST长运发布公告,称将公司资产出让给重庆市长江水运有限公司(下称长运有限)后,再按2.57元/股以新增股份吸引合并西南证券,至此,西南证券借壳ST长运正式进入倒计时。

    同日,停牌一年的ST长运复牌,开盘即牢牢封住涨停,收于2.95元/股,在买一挂单60多万手的情况下,全日成交量未超过200手,与此同时,参股西南证券的4家上市公司也有望赚得盆满钵溢。

    借壳方案

    11月21日,ST长运董事会一反常态地不在公司本部,而选在重庆五星级饭店――JW万豪酒店召开,会议内容属于高度机密,审议<重大资产出售协议>以及<吸收合并协议>等。

    按照上述协议,西南证券借壳ST长运将分为两步走。

    首先,ST长运将向长运有限转让全部资产、负债及或有负债,ST长运的全部业务和员工亦将由长运有限承接,转让价格确定为261.1万元,而且自转让基准日起至交割日为过渡期,ST长运在过渡期间形成的收益和亏损均由长运有限承担。

    此后,ST长运将以停牌前20个交易日收盘价的平均值2.57元/股新增股份吸收合并西南证券,而西南证券的股权价值经评估为57.41亿元至115.18亿元之间,双方最后协商的价值为66.05亿元,相当于2.827元/单位注册资本。按此计算,ST长运需向西南证券全体股东支付新增股份25.70亿股,即每持有西南证券1元换取1.1股ST长运新增股份。

    在吸收合并完成后,ST长运的股份总数增加至28.15亿股,股票简称将更名为西南证券。

    西南证券原股东持有股份占合并后总股本的91.30%,其中,中国建银投资公司(下称中国建投)和重庆渝富资产经营管理公司(下称重庆渝富)持股比例分别为46.50%及14.25%,分别位列第一大股东和第二大股东。

    值得注意的是,西南证券原有的22家股东在此前已将所持股权托管给重庆渝富,这让后者在合并后存续公司中实际控股比例达到37.399%。

    因中国建投与重庆渝富为行动一致人,两者所占合并后存续公司总股本的60.735%,故上述两家公司向ST长运股东发出要约收购。重庆渝富将向ST长运流通股股东提供现金选择权,即ST长运流通股股东可以将所持有股票以2.81元/股的价格全部或部分转让给重庆渝富。

    而存续公司的管理层已初现端倪。

    11月23日的公告显示,已审议通过<关于改选公司董事的议案>,ST长运全体董事已提交了附条件生效的辞职信,而西南证券董事长蒋辉、中国建投人力资源部总经理兼西南证券副董事长王荣清、重庆渝富副总经理吴坚等被提名为存续公司董事。

    虽然上述事项需先经公司12月12日的股东大会批准,但市场人士认为,上述议案获得通过没有任何悬念。

    盈利悬疑

    市场人士认为,若西南证券顺利实现借壳上市,从资产规模看,其排名将由行业内中游水平跃居国内一流券商行列,与领跑者中信证券的差距将大幅缩小。

    但上述人士亦对西南证券未来的盈利能力打个重重的问号。

    据显示,西南证券2004年度、2005年度净利润分别为-4.48亿元、-4.86亿元,直到2006年度中国大牛市的到来,西南证券才扭亏为盈,实现了2.87亿元净利润。

    值得注意的是,重庆天健会计师事务所对西南证券2004年度至2006年度的审计意见分别为"无法发表意见"、"带说明段无保留意见"及"无保留意见"。

    而中联资产评估公司曾以2007年6月30日为时间点,以宏源证券(000562.SZ)、中信证券(6000030.SH)和海通证券(600837.SH)作为参照物,对西南证券进行过一系列评估。

    经计算,宏源证券、中信证券、海通证券的净资产收益率平均值为0.26,而西南证券净收益率仅为0.22,上述三家证券公司的主营收入增长率平均值为14.62%,西南证券仅5.5%。在两项关键指标上,西南证券均远低于已上市三家公司的平均值。

    中联资产评估公司认为,西南证券的每股市场价格在统计评估日应在2.46元与4.93元之间,而6月29日,宏源证券收盘价为29.3元/股,中信证券收盘价为52.97元/股,海通证券6月28日的收盘价为40.01元/股。

    不过,一些迹象似乎预示着西南证券的盈利能力2007年有了脱胎换骨的变化。

    据<重庆日报>报道,西南证券今年上半年交出了一份靓丽的财务数据:1-6月已实现净利润7.12亿元,较2006年同期增长17倍;净资本25.14亿元,较2006年底增长57%。

    财富效应

    西南证券上市将使其股东获益,对上市公司的影响更明显。

    11月23日,九龙电力(600292.SH)以9.78元高开,其后迅速冲高到10.40元,封涨停。九龙电力持有西南证券2750万股,占0.977%,为其第十三大股东。

    2002年,九龙电力投资5000万元参股西南证券,成为其最大的上市公司股东,并在证券行业不景气的2004年计提2500万元投资损益。尽管现已被稀释到2750万股,但目前对于九龙电力的正面影响不言而喻。

    截至11月23日,已上市券商中股价最低的国元证券(000728.SZ)为35.37元,中信证券(600030.SH)则高达88.5元。以价格最低的国元证券计算,西南证券上市后,九龙电力所持股权价值达9.35亿元,而当年其投资成本仅5000万元,其账面收益达8.85亿元。

    九龙电力总股本33450万股,以此计算,每股收益可以增厚2.65元。2006年,该股每股收益0.17元,2007年前三季度录得每股收益0.16元。

    九龙电力只不过是获得巨大收益的上市公司之一。

    长安汽车(000625.SZ)与九龙电力一样,持有2750万股。此外,珠江控股(000505.SZ)持有8250万股,比例为2.931%,为西南证券第五大股东,11月23日,珠江控股高开5个点,其后有所回落。

    亚盛集团(600108.SH)持有3300万股,为其第十大股东,但其所持股权还处于司法冻结状态。

    不过,目前这些上市公司并不能把所持西南证券股份变成白花花银子。

    吸收合并报告显示,西南证券股东分别做出限售承诺,重庆市水务资产经营有限公司、常州大亚投资担保公司和云南治金集团在合并后,1年内不上市交易及转让所持股权,而包括九龙电力等4家上市公司在内的其它股东,则承诺在获得流通权之后36个月内不得上市交易和转让。