新的股改方案抛出不过一天,S*ST源药(600656.SH)股改又现戏剧性变化。12月12日,源药再次调整股改方案,除原注入资产及业绩承诺方案外,增加以资本公积金向全体股东同比例转增股本同时向流通股股东定向转增股本方案。

    方案修改 增加转增

    公告称,公司股权分置改革方案自2007年12月10日公告以来,公司非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行了沟通。根据双方协商的结果,方达集团对股改方案的部分内容进行了修改。

    原方案为:公司潜在实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕将其合计持有的东莞市方达环宇环保科技有限公司51%的股权无偿注入上市公司;此外为充分保护流通股股东利益,公司潜在实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕对股权分置改革实施后的公司2008、2009年业绩作出了承诺,承诺在未因其他不可抗力因素影响企业正常生产经营的条件下,公司2008、2009年两年累计净利润不低于一个亿,若上市公司2008、2009年两年的累计净利润低于一亿元,则实际净利润与一亿元之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足,具体支付时间为2009年度报告披露后10日内。

    调整后的新方案为:除原注入资产及业绩承诺方案外,增加以资本公积金向全体股东同比例转增股本同时向流通股股东定向转增股本方案。公司以现有总股本1.5亿股为基础,用资本公积金向全体股东每10股转增2.3股;同时,公司以现有流通股股本8200万股为基数,用资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增0.7股。也就是说,流通股股东每持有股改前的10股流通股将变为股改后的13股流通股。

    公告同时强调,由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革为目的,如果股权分置改革方案未获股东大会暨相关股东会议通过,则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

    本报此前曾做报道,10日公布的股改方案在流通股东中遭遇反弹,对于微调后的新方案,流通股东的态度也发生了微妙变化。

    "(新方案)不算特别满意,但在可以接受的范围里。"12日,一位流通股股东对记者表示。

    但也有流通股股东表示,应该在股改对价中增加转增,并且定向转增给流通股股东,现在对流通股股东只定向转增0.7股,重组方的诚意不足,流通股股东还应该争取更好的对价安排。

    华润接手预期

    一个值得注意的细节是,12月28日源药股东大会召开,此次源药股改的投票结果也应在当天公布。

    如果股改未获股东大会暨相关股东会议通过,留给重组方的时间只有最后3天,其中12月31日周一是本年度最后一个交易日。

    此前许志榕接受记者采访时强调,如果股改不能通过,方达绝对不可能在最后3天用现金保牌,也不会再注入相关资产。

    而源药已经连续3年亏损,按照规定,2007年不能扭亏,就将退市。

    对于新的股改方案,许志榕表示,目前的对价安排方达已经尽力,多做转增超出方达的重组能力。

    "环宇的资产,51%已经注入上市公司了,还有26%要给靖江方面,剩下只有20%多了。"许志榕称,为了保牌,方达将原本可以做后续增发的资产注入了上市公司,剩下的资产大约只有4000多万,以这部分资产去做定向增发,最多只能增发二三千万股。

    一些投资者认为,即便方达不在最后时刻出手保牌,华润集团也不会看着源药退市。如果方达无法根据其在重组协议内的约定在2007年完成股改,华润就可以终止方达重组。

    对此,许志榕表示,方达持有的源药股权是拍卖得来,股权是方达的,方达不会退出。

    那么,华润是否会在最后时刻对源药施以援手呢?

    许志榕的回答更为简单:"可能为零。"