好事多磨。

　　12月11日,上实发展(600748)发布公告称,12月7日公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的申请提交中国证监会并购重组委审核未获得通过。

　　随后上实方面表示,抓紧时间重新提交方案实施完成此次重大资产购买后,将立即启动上海上实房地产业务的整体上市。反而让市场看到上实地产整体上市似乎就在眼前。

　　"审核未通过的具体原因尚未收到证监会的进一步通知,但基本可以排除定价因素。"12月13日,上实发展有关负责人向本报记者透露。

　　也就是说,如果是资产方面的有关问题,也不排除上实方面将对此次拟注入资产进行调整的可能。

　　调整注入资产?

　　根据上实发展8月15日披露的定向增发方案,公司拟以每股22.81元的发行价,向控股股东上海上实及其控股子公司上海上实投资发展有限公司非公开发行总数不超过1.6亿股A股,加上部分自筹资金,以购买对方总额达41.91亿元的非现金房地产资产。

　　资产清单为:上海上实所持有的8家房地产类公司股权,及其因联合毛纺负债抵押的一宗土地使用权及地上建筑物估价值合计逾25.49亿元的认购股份;上实投资所持有的6家房地产类公司股权按评估值作价逾7.19亿元认购股份;上实置业集团(上海)有限公司所持有的9家房地产类公司股权、海上海商业街资产及由置业集团享有的上实开发收益权,该部分非现金资产按评估值确定的转让价格逾9.22亿元。

　　不过,4个月后,上实发展股价迅速上涨,最高曾摸至58元,与22.81元的增发价格相差甚远。

　　据证监会今年7月下发的<关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函>规定,拟进行定向增发的公司,其董事会决议确定具体发行对象的,应当明确具体的发行对象名称及认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间,定向增发的价格原则上要与二级市场上的股价基本平行。

　　有业内人士认为问题主要出在增发定价上。

　　不过,上实发展有关负责人士明确否定了价格因素的可能。"8月份的增发价格是严格按照发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价,不过目前尚未收到证监会关于未通过的具体原因通知。"

　　关于具体原因这位负责人也表示难以判断。按照相关规定,具体原因说明将在收到被否通知后10个工作日内送达。

　事实上,在上实发展此前公布资产注入方案前,国泰君安资深分析师曾指出,上实要实现整体上实,需过三关:首先是解决大股东持股比例过高的问题,目前,经过两次减持后大股东上实集团持股仍高达63.89%;其次则是股价过高及上市公司规模相对偏小问题;第三则是老牌国资企业中相对复杂的股权、人士关系。

　　"上实方案被否要从监管部门目前整个审核基调来看,或许主要并非上实增发方案本身的问题,而在于目前整体上对上市公司并购重组事宜的审核更趋严格。"另有分析师坦言。

　　如前不久华远地产重组ST幸福、东软股份整体上市等公司的重大资产重组方案均在上会遭遇否决。

　　另外,外界还推测,上实方案被否可能是由于包括崇明岛东滩等外界关注的房地产资源尚在上海上实集团旗下,易引起同业竞争等敏感事宜。

　　另一个问题是,虽然大股东承诺不再涉及房地产业务,但目前上实集团旗下的香港上市公司上海实业(0363.HK)在注入上海城开房地产资产后,同为上市房企,也存在另一种同业竞争的可能。

　　对于资产方面的原因,上述上实有关负责人士表示,注入资产是否有调整,还要看证监会最终的通知而定,公司将在接到具体通知后,尽快按要求作出调整,"应该会很快"。

　　整体上市提速

　　遭遇意外挫折,上实方面却更加坚定地产资产整体上市。

　　上实发展副董事长兼总裁陆申表示,定向增发受挫不会改变大股东注入资产做强上市公司的决心,上实发展将根据证监会的要求对定向增发方案进行调整,力求能尽快获得资产注入。

　　"公司控股股东上实集团日前曾函告公司:上海上实承诺,将一如既往地支持上实发展做大做强房地产业务,并在实施完成本次重大资产购买后,立即启动上海上实房地产业务的整体上市。"

　　而业内对大股东资产注入的前景也表示乐观。

　　有证券机构研究报告指出,上实土地储备丰富,随着世博会召开的临近,浦江开发力度也越来越大,大量厂房需要搬迁,这使处于浦江岸边的公司受益,公司拥有的土地增值潜力巨大。

　　据本报记者了解,目前上实地产正致力于打造具有上实品牌的地产模式——生态城镇地产。旨在依靠上实地产的整体优势,在区域项目运作上发挥上实的优势,形成具有自身特点的品牌房地产模式。

　　这一模式已在上海崇明岛东滩生态城市实践。配合这一大规模的造城模式,上实地产也在资金层面积极寻找合作伙伴。据记者了解,上实地产已与一家总部位于爱尔兰的国际房地产公司——财富控股建立合作关系,在山东青岛已有相关合作项目。

　　此外,上实发展较早前还与美国柯罗尼集团合资设立"扬子基金",目前规模已达2亿美元,其重点投资方向就是收购以中国房地产及相关项目为主的具有升值潜力的资产,旨在为公司拓展新的发展空间。

　　对于目前尚未进入此次资产注入清单的地产资源,上述上实发展负责人士解释,包括崇明岛东滩等大量土地在内,主要是因为土地性质等法律方面的原因尚达不到注入的要求,而根据整体上市的宗旨,这些资产在条件成熟时也会注入上市公司。