"12月28日,我们将召开股东大会讨论接受大股东增资事宜。如果通过,办理资产权属过户就放在29日最后一天。"电话那头,凡治军不紧不慢地说。

    凡治军是河南安彩高科股份有限公司(以下简称"*ST安彩")的证券事务代表,当记者询问起公司保壳事宜,他如是回答。

    由于国务院决定元旦假期自12月30日开始,*ST安彩把保壳的最后努力放在2007年最后两个工作日。

    而此番如果自救成功,安彩也将创下中国证券发展史上最短、最险的保壳行动纪录。

    记者发稿时,已经是12月24日,时间还有5天。

    河南投资"资产赠予"

    2005年亏损1.82亿,2006年巨亏8亿,2007年前三季度亏损近1.5亿。如果今年内再不扭亏为盈,这位曾经的全球玻壳老大就将面临退市的尴尬命运。

    而拯救安彩,已经不再是安彩及其股东的事,也成为河南省政府的一个迫切课题。

    经历三次股权流拍之后,河南省建设投资总公司和河南省经济技术开发公司分别成为*ST安彩的第一、第二大股东,改制重组和扭亏为盈终于步入实质性阶段。

    时间已经到了2007年10月。

    在河南建投正式入主之前,关于安彩扭亏为盈方式的选择就存有争论。此前广为流传的有两种说法:由背景雄厚的河南建投解决债务问题,并投入足够资金,让安彩继续做强现有主业;或通过资产置换的方式,将建投的优质资产注入,年内完成扭亏。

    眼下,通过吸收合并河南省经济技术开发公司而变身为河南投资集团的这一位大股东,正欲使用"损己利人"的第三种方式完成扭亏重任。

    12月13日,*ST安彩发布公告称,上市公司已与河南投资集团签署了一份<资产赠予协议>:由河南投资集团向*ST安彩无偿赠予安彩液晶显示器件有限责任公司(以下简称"安彩液晶")注册资本的15%股权和81件贵金属制品。资产总额为20357.15万元,*ST安彩无需支付任何对价。

    由于此项受赠资产行为构成关联交易,并且金额达到*ST安彩最近一期经审计净资产绝对值5%以上,受赠行为须获得公司股东大会的批准。同时,河南投资集团作为国有独资企业,其无偿赠予行为亦须获得有权批准机关的批准。

    凡治军在接受记者采访时表示:"对于能否扭亏为盈我们现在还没有做出测算,因为本年度还没有结束,尚有许多未定因素。我们将在12月28日开股东大会审议此次资产赠送,股东会议之前,能不能做成都还是未知数。"

    另一方面,有消息人士认为:"既然是大股东有意赠予,那么他们自然也会努力让相关部门(比如河南国资委),批准这一行为。"

    业内人士分析,此次资产赠送所涉及的股权变更手续和固定资产交付都不难,前者只需到工商部门登记变更,后者更是直接交付便是。

    扭亏新招

    *ST安彩虽未就此事与扭亏为盈做出任何说明,只在公告中称:"本次交易可减少公司亏损,增加公司权益,降低资产负债率,提高资产质量,有利于公司长远发展。"但在企业扭亏保壳的众多方式中,相比于变卖资产和债务重组,资产赠予显然是一新招。

    此次涉及赠予15%股权的安彩液晶公司净资产为37364.48万元。根据亚太会计师事务所有限公司的审计报告,该公司2007年1月-10月利润为-3635.52万元。亏损原因除为开办费用一次计入当期管理费用之外,最主要在于一笔6.000.00万元的预付账款,用于购买液晶玻璃基板项目设备。而该项目目前仍处于商务和技术谈判阶段,尚未开工建设,是否开工建设具有不确定性,所以对其计提了50%的坏账准备,属于非经常性事项。

    据悉,*ST安彩受赠安彩液晶注册资本15%的股权后,*ST安彩持有安彩液晶公司注册资本55%的股权将变更为70%,不会影响对其的控制和报表合并。

    另一批受赠的贵金属制品则是制作玻壳时必不可少的重要设备。根据2003年1月1日河南安阳彩色显像管玻壳有限公司(简称"安玻公司")与河南安飞电子玻璃有限公司(简称"安飞公司")所签订的贵金属制品租赁协议,安玻公司将其所拥有的贵金属制品共87件租赁给河南安飞电子玻璃有限公司,租赁期限为20年,全年租金为912.04万元。

    2007年10月,安玻公司将其中的81件贵金属制品的所有权转让给河南投资集团。于是此次*ST安彩受赠该81件贵金属制品,根据前述租赁协议,每年度可从安飞公司取得租金收入541.24万元。

    据记者了解,根据新会计准则的要求,接受捐赠的资产应作为营业外收入计入当期损益。那么*ST安彩今年12月的利润表,就会凭借这一笔巨资比之前好看很多。

    对于会计准则的这一规定,东方证券分析师张小嘎认为:"我觉得应该可以,这就和财政补贴一样。大股东让利的行为,本身对流通股东没有什么损害,证监会对此是没有意见的。"

    而据负责此次赠送事宜审计工作的亚太集团会计师事务所的一位注册会计师解释, 旧会计准则并没有对资产赠送做出明确的规定,以往关联方的捐赠资产有的计入资产负债表的资本公积,也有的直接计入利润表的损益。

    "以往国家之所以没有明确规定计入损益,主要是为了防止上市公司把利润做大。"该会计师表示。但自2007年1月1日新的会计准则实行以来,就已明确表示我国要和国际通行规则接轨,资产赠予计入当期损益。

    据悉,亚太会计师事务所因担心存有相关特殊规定,还特别向财政部进行了咨询,在得到与新会计准则完全一致的答复之后,才就此次赠予做出核算。

    另据消息人士向记者透露,除了此次大额资产赠送之外,*ST安彩也做了不少努力在主营业务上进行扭亏。 "虽然前三季度亏了近1.5亿,但是安彩第四季度的生产经营都比较好,销售回款情况也不错,正在朝好的方向发展。"