在缺乏法律依据的情况下，《指导意见》限制了当初付出股改对价的“大小非”股东取得的场内流通权，且效果有限

证监会出台“救市”政策之后，沪深两市在经过开盘的井喷上涨之后，随着对政策认识的深入，股指迅速回落。
　　
沪深股市上午开盘大涨，其中沪市高开210点，涨幅为6.8%，深市涨幅更大，超过8%。不过两市指数随后逐渐回落，至中午收盘，上证指数上涨54.27点，涨幅1.75%。深成指数上涨72.25点，仅涨0.64%。
　　
午后市场开盘仅15分钟，上证综指由红翻绿，又奔3000点的心理关口而去。
　　
上述市场表现，恰是投资者对“救市”政策理解逐渐深入的反应。
　　
4月20日晚间，中国证监会公布《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（下称《指导意见》），规定持有解除限售存量股份的股东，若预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
　　
上述存量股份既指已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期规定的股份，同时也包含新老划断后在沪深主板上市的公司于IPO前已发行的股份。
　　
证监会这一酝酿近半个月的“救市”政策，力图缓解市场对此前存在的“大小非解禁”问题的担忧，但细究政策本身，对市场的实质影响有限。
　　
所谓“大小非”解禁，指的是控股或参股上市公司的股东所持有的非流通股上市解禁。“大非”即股改后，对股改前占比例较大的限售流通股，占总股本5%以上者在股改两年以上方可流通；“小非”即股改后，对股改前占比例较小的限售流通股，占总股本比例小于5%者在股改一年后方可流通。
　　
股改当初承诺，限售流通股在股改一年后的12个月内可以减持不超过5%，24个月内可以减持不超过10%，但之后并未有明确规定，目前仅是国有股减持5%以上要上报国资委。
　　
法律界专家指出，如今《指导意见》在缺乏法律依据的情况下，限制了当初付出股改对价的“大小非”股东取得的场内流通权，与股改的宗旨背道而驰。
　　
而仔细分析《指导意见》的细节，对市场的实质影响其实有限。当前市场下跌的主要动力并不是来自于“大小非”，而是流通股的抛售。按《指导意见》的规定，如果一个限售存量股持有者在二级市场频繁减持，一年内也可以减持不超过总股本12%的股份，这给市场的压力也并不小。
　　
《指导意见》还存在的一个明显漏洞就是，如果一个限售存量股持有者想减持大规模的股份，可以在大宗交易市场选择多家机构接盘，如果每家机构持有不超过总股本的1%，则可以同时在二级市场抛售，这使得所谓限制限售股在二级市场流通的作法成为流沙建塔。
　　
另外，这一政策反而改变了“大小非”股东正常的流通预期，加剧了想方设法尽快流通的欲望，政策的负面代价不容小视。